随着全球经济的持续衰退与低迷，着实让每一家企业深深体会到了寒气侵袭。为了应对漫长的寒冬，工程勘察设计行业的重组也在悄然发生。不同于市场增长时期的重组，当下的重组活动在抵御寒冬和应对行业、产业变化的目标推动下出现了新变化。

　　作者｜邱梦杰 天强管理顾问 业务经理

　　杨帆 天强管理顾问 副总经理

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　　国资主导成为当前行业重组的主要特征

　　在宏观经济环境发生巨变的大背景下，行业的生态也在迅速调整。从2022年工程勘察设计行业的重组趋势来判断，不仅是民营企业在寻求重组，各地方国资体系的中小型工程设计企业也在纷纷进行重组。国资性质的工程设计企业为了资源更好的流动，在寒冬来临之前做好防御，加快步伐进行股权重组与调整。

　　当前阶段，国资主导推动并购重组呈现明显特征。从国有企业的角度来说，一方面，虽然民营企业或外资公司依然是经济发展中不可或缺的重要力量，但国资主导当前的经济发展已是毋庸置疑。根据天强调查研究，在近几年营业收入百强的工程设计企业中，民营企业占比不到5%；在获得最高等级综合资质的企业中，民营企业占比不到5%。

　　另一方面，国资委对于国有企业通过兼并重组推动企业加快发展持鼓励态度。2022年作为“国企改革三年行动”的收官之年，做大做强国有企业是当前国企深化改革的重要目标，众多国有企业纷纷通过重组手段瞄准进入工程建设的前端环节，获得更大的市场准入可能性。

　　从央企到地方国资企业，国资监管部门也鼓励并出台系列相关政策，提出通过兼并重组迅速补齐短板，做大做强，甚至通过行政整合手段，组建各类型的工程设计咨询集团。如2022年3月11日，海南省工程咨询设计集团有限公司在海口揭牌，该集团将发挥省属国企平台优势，聚合全省设计资源，当好海南咨询设计产业链“链长”。

　　从民营企业的角度来说，十年前，大多数中小型民营工程设计企业并不愿意被国企收购，认为国企的制约性太强，不利于企业的生产经营；如今在新形势下，大部分拟转让股权的民营企业更加愿意被国有企业收购，主要原因是国有企业在业务上有保障——能够保障中小型企业并入国有企业之后获得更好的发展。

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　　国资主导背景，央地重组引发瞩目

　　众多的国资组案例当中，央企和地方国资企业的股权收购重组愈发引人瞩目。在天强参与的并购重组交易案例中，我们对此深有体会：国资对国资的交易量呈现上升之势，带有国资背景的目标公司成为市场的香饽饽。

　　当下央企和地方国资在工程设计咨询领域的重组合作态势，更多是在市场调整大背景下的股权投资重组行为——或补全产业链，或加快区域市场布局，或迅速补充关键领域的人才和业务资源。

　　从被重组方来看，地方国资再重组，是面对新形势下的选择。地方工程设计企业经过多年的体制改革，绝大部分已从事业单位改制为国有企业，并在省级国资或市级国资的主导下朝着做大做强的方向发展。其中，部分地方国资的改革力度较大，着力推动国资控股的工程设计企业积极对接资本市场，进一步发挥国资的主导地位。与此同时，更多地方市级国资控股的工程设计企业并未快速完成市场化转型，其竞争力没有因为国资赋予的特殊背景而加持，而是在央企和民企的激烈市场竞争左右碰壁。因此，再次重组成为不少地方国资谋求发展的新路径。

　　从重组方来看，合并地方各专业工程勘察设计企业，组建地方国资的设计咨询集团成为重组选项之一。这对于地方国资委而言可以缩小管理幅度，也期望通过重组优化各企业内部的资源配置，增强设计咨询集团的整体战斗力，甚至在合并之后营业收入规模迅速提升进而对接资本市场。此类重组大多是在行政力量主导下的重组行为，容易出现重组“两张皮”的现象——重组企业各自为政。

　　对比行政力量主导下的重组模式，基于市场行为与战略目标的国资股权收购更有价值。大型国企为了完善自身业务短板而开展的针对地方国资企业的股权收购行为，正在成为一种新趋势。在过去几年已经发生并将加速完成的此类股权重组，通常由央企或其他大型国资出资控股完成对地方国资的控股权收购，地方国资或委托城投平台保留部分股权。重组后的地方设计企业加入到央企的大家庭，在新旧双方股东的共同推进下，重组的工程设计企业加速焕发新活力。

　　相对于与民营企业的重组，国企背景的股东转让控股权相对风险更小。2022年5月，国资委出台了《关于加强中央企业商誉管理的通知》，强调要高度重视商誉管理，维护国有资产安全；切实加强源头管控，防范商誉虚增风险。并购投资是商誉的源头，要重点关注评估增值和收购溢价；对高溢价项目要按照企业现有决策权限至少上提内部一个层级进行决策；要合理规范运用业绩承诺、对价分期递延支付等手段对并购项目建立业绩保险、惩罚和激励机制，保障并购项目长期盈利能力等内容。显然，选择国有企业作为交易对象，对于央企的商誉管理必然大有裨益，这也让决策者更加倾向于开展此类国资重组。

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　　促成央地重组交易成功，必须关注的要点

　　在央地重组的局势之下，关注并了解国有企业收购的基本要求与交易要点，显得尤为重要。当然，国有企业收购方式有别于上市公司或民营企业，必须按照国有企业股权投资相关程序推进，其操作周期和程序更加复杂。

　　运营规范、资产健康、持续盈利无亏损，这是国资对外收购企业的一个基本要求，无论被收购方是民企还是国企。本质上，国资的重组是基于战略和市场手段的重组，其过程必须遵循国资管理的规范性要求，这一点和收购民营企业股权并无差异。因此，运营良好规范的国有控股工程设计公司的收购重组更容易成功。

　　天强管理顾问主导了诸多国资重组的项目，国资重组的合规性问题极易导致重组交易的“流产”。最为常见的合规性问题包括：分子公司的管理冗长和管理规范问题，业务上存在违法挂靠分包问题，劳动用工上存在社保公积金缴纳不足、人员挂靠问题等等。

　　在国有企业特别是央企的并购重组活动中，更加注重对目标公司及其分子公司的管理。国企改革行动的全面推行，给国有企业运营发展提供了机遇和考验，国有企业集团如何实现对分子公司的科学管控，成为现阶段国有企业集团重点关注的内容。与此同时，国资委在《中央企业高质量发展报告》中提出，要持续深化压减工作。为推动中央企业再瘦身、再优化，国务院国资委印发专项工作方案，启动新一轮央企“压减”工作，下决心清理退出一批企业、优化整合一批企业、重点监控一批企业，进一步精简法人户数，力争将集团公司管理层级控制在4级以内、大多数企业法人层级控制在5级以内。

　　交易过程中，对于常见的合规性问题处置方案设计是否得当，尺度的把控也尤为关键，在满足收购基本要求的同时，要考虑到实际的处置难度。以天强正在操作中的某大型央企集团收购地方国资设计院为例：

　　对于目标公司的分公司、子公司的处置，要求目标公司在基准日后不再新增分支机构及分支机构业务，并约定分支机构的清理时间表，由交易相对方负责清理分支机构实际挂靠目标公司所承接的业务，逐步注销各分支机构，并由交易相对方对分支机构产生的损失承担赔偿责任。同时，按照央企集团公司的管理层级管控要求，对目标公司的子公司进行逐步注销工作，相关损失赔偿责任由原股东进行承担。实际处置过程中，考虑到各地方的财税部门、工商部门的管理要求，在保证完成清退原则基础上，也酌情对处置进度上适当放宽。

　　对于设计企业之前存在挂靠分包合作项目的处置，要求在基准日后不再新签订合作公司项目合同，并逐步清理合作公司项目，如不满足依法合规要求的，交易相对方应负责清理、规范，并确保合作项目依法合规。若股权交割时目标公司仍未能将合作项目清理完毕，建议在交易文件中约定由交易相对方承诺对目标公司因合作项目产生的违约责任、损害赔偿责任、行政处罚责任等承担赔偿责任。此做法同样适用于对违法转包、分包项目的处置。

　　除了上述所列举的若干常见问题处置之外，用工的合规性处置、融资贷款处置、债权债务等资产处置也都是地方国企普遍存在的共性问题，当然民营企业也不例外。对其处置方案如何约定，此处不再一一列举。

　　总而言之，为了促成重组成功，作为被重组方，无论是国有企业还是民营企业，我们都建议应当尽早退出不具竞争优势、缺乏发展潜力的业务，清理相关子公司与分公司，处理低效无效资产，解决管理链条过长、业务资源分散等问题。

　　百年不遇之大变局不仅仅是发生在国际关系上，更多也出现在经济民生的各个领域，央地国资重组是这个大背景下出现的现象级重组。地方财政乏力对过于依赖当地市场的设计企业来说是最大的变数，但是由于自身的市场外拓能力以及品牌的局限性，企业如果无法突破发展瓶颈，可能会陷入到企业破产的危局当中。据悉某地级市的国有大型设计院在上半年已经无新签合同，全员只发放最低社平工资。

　　无论是地方自行组建设计咨询集团，或将设计企业与城投公司进行重组，或是采取本文探讨的与央企进行重组，都是中小型地方工程设计咨询企业谋求转型的一种途径。

　　总体看来，在符合市场规律的重组模式下，大型央企的管理规范性和资源赋能作用都远高于地方企业。对于被重组方而言，应以更高的战略思维去看待未来的重组，与资产所有者、利益相关者、潜在重组合作者进行沟通，选择最为合适的发展之路。在企业尚存在腾挪空间之际，主动选择推动大型企业的优质重组，让地方国资与企业上下再次做出选择，基于战略的重组也许是未来企业盘活资源的一种手段。