经理层任期制和契约化管理改革是国企改革三年行动的“标志性改革动作”，是三项制度改革的“牛鼻子”。《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》要求到2022年，国有企业全面推行经理层成员任期制和契约化管理，2021年内要完成70%。但目前从全国范围来看，此项改革推行的覆盖面不足24%。小编明显感觉到近期各地方国资委密集出台相关政策文件，“赶进度”完成此项改革。
为了帮助大家顺利推动相关工作，完成任务的同时将改革红利转换为企业发展动力，特邀请天强业务总监陈茹冰就全面推行经理层任期制和契约化的10个重难点问题进行解读。欢迎大家后台留言分享工作困惑、工作经验。
作者 | 陈茹冰
天强 TACTER 业务总监
01
问
哪些企业被纳入全面推行经理层任期制和契约化管理的范围？
答
各级国有全资、控股子企业及实际控制企业。
国企改革三年行动计划方案要求国有企业全面推行经理层任期制和契约化管理，这里的“国有企业”包括各级全资、控股子企业及实际控制企业。所谓的“实际控制企业”是指根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第三条规定：国家出资企业直接或者间接合计持股比例超过50%，或者持股比例虽然未超过50%，但为第一大股东的企业。
需要注意的是，本企业下属全资、控股或实际控制的子企业也是需要全面推行经理层任期制和契约化管理的。有企业高管提出子企业经理层能否纳入本企业经理层一并管理？这种做法看似省事，实则不妥。因为本企业和子企业的经理层契约化管理的主客体不同，本企业经理层是与本企业董事会签订契约文件，子企业经理层是与子企业董事会签订契约文件。
另有企业高管提出分公司经理层需不需要推行任期制和契约化管理？政策没有明文规定，就笔者项目实践来看，取决于上级主管部门/集团的要求，有的上级强调“一以贯之”，中层管理人员，包括分公司经理层，甚至职能部门中层也要推行任期制和契约化管理。如上级没有要求，企业可结合自身情况选择是否推行。
02
问
哪些人员被纳入全面推行经理层任期制和契约化管理的范围？
答
总经理、副总经理、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。
如下图所示，党委书记（属于党组织）、董事长（属于董事会）、监事（属于监事会）等人员均不纳入推行范围。
需要强调的是，在同一企业的经理层成员中，不能只选择个别成员实行任期制和契约化管理，必须在经理层成员中全面推行。当然，也不能部分成员实行职业经理人制度，部分成员实行任期制和契约化管理。但是可以在企业的经理层成员中实行任期制和契约化管理，子公司的经理层成员中实行职业经理人制度。简单来说，就是同一法人企业的经理层成员作为一个群体统一管理。
此外，国资委改革办发布的“23条问答”中也提到：董事长、董事（专职或兼职）、党组织书记（专职或兼职）、副书记（专职或兼职）、纪委书记等非经理层成员的董事会成员、党组织领导班子成员等，由企业的控股股东及党组织根据相关人员管理权限和企业领导人员管理有关规定，结合企业实际情况，综合研判后自行决定是否推行。
03
问
基本操作流程，以及各环节需要准备哪些材料？
答
5个操作流程：制定工作方案->履行决策审批程序->签订契约->开展考核->结果应用。以完成签约仪式作为标志性事件。
笔者根据项目实践，将需要准备材料大致分为三类：
上报材料——如《XX企业经理层任期制和契约化管理工作方案》。主要内容包括人员范围、实施步骤，任期制和契约化管理的主要举措、监督管理主要举措、组织保障和进度安排等内容。
配套管理材料——如《经理层任期制和契约化管理办法》、《经理层岗位管理办法》、《经理层薪酬管理办法》、《经理层绩效管理办法》等。
执行材料——《岗位聘任协议书》、《年度经营业绩考核责任书》、《任期经营业绩考核责任书》、《岗位说明书》。原则上一人一岗、一岗“四书”。
04
问
契约签订的主体有哪些？党委、董事会如何分工？
答
契约签订的主体是董事会或控股股东。党委负责研究讨论工作方案，董事会负责制定工作方案并组织实施。
首先，契约签订的主体是董事会或控股股东：
对于建立董事会的企业，由董事会授权董事长与总经理签订契约；总经理与其他经理层成员签订契约。
对于未建立董事会或董事会不健全的企业，由控股股东代表与总经理签订契约，总经理与其他经理层成员签订契约。
其次，本企业党委负责研究讨论工作方案，董事会负责制定工作方案并组织实施。
上级主管部门/集团的党委——控股股东及其党组织对企业推行经理层成员任期制和契约化管理工作发挥领导和把关作用。
本企业的党委——负责研究讨论本企业经理层成员任期制和契约化相关工作方案和考核结果应用等重大事项。
本企业的董事会——负责组织制定相关工作方案、履行决策审批程序、与本企业经理层成员签订契约、开展考核、兑现薪酬、聘任（或解聘）等。
本企业的薪酬与考核委员会——负责审议本企业经理层成员任期制和契约化管理工作方案、薪酬绩效管理办法、年度和任期考核方案、考核结果确定和运用方案等。
此外，需要强调两点：
（1）需要区别开薪酬与考核委员会和人力资源部的职责范围。经理层薪酬绩效管理办法的研究、制定和组织实施属于薪酬与考核委员会的职权范围，而人力资源部作为经理层纵向行政管理的部门，很难开展此项工作。如未设薪酬与考核委员会，建议董事长可牵头组建工作专班，落实组织保障，推进改革工作。
（2）设有子企业的企业，需要区别本企业党委/董事会和子企业党委/董事会之间的决策界限，避免越位行权。
05
问
推行经理层任期制和契约化能涨工资吗？
答
可以。
官方回答是推行任期制和契约化管理不得变相涨薪、借机涨薪。同时也提出可结合企业经营业绩情况、市场化水平及内部分配等因素，坚持业绩导向，按照增量业绩贡献决定薪酬分配原则，逐步实现市场化薪酬水平。鼓励企业积极推行中长期激励，逐步丰富、完善经理层成员的薪酬结构。
我的理解是，不涨存量涨增量。基本年薪部分调增空间不大，绩效年薪部分可根据考核指标目标值有一定幅度的增长，当然兼顾到未完成底线目标要解聘的强约束条款，建议考核指标分档设置，如：
第一档为保底目标，保底目标的70%为底线目标；
第二档为达标目标，和企业历史增速保持一致。完成达标目标不涨薪或小幅涨薪（≤20%）；
第三档为冲刺目标，超过企业历史增速或跑赢市场、优于同行。完成冲刺目标可较大幅度涨薪。
分档设置考核指标既可以减小改革阻力，又能促进企业和经理层成员个人双方共赢，同时为未来推行职业经理人制度垫定基础。
06
问
经理层成员可享受企业津补贴、年金、补充公积金吗？
答
可以。
官方回答是经理层成员按约定的薪酬方案取酬，可执行公司现有的福利政策。从近期项目实践来看，分为三种方式：
第一种是“年薪+福利项”。即：只调整年薪项，福利项和之前保持一致；
第二种是“年薪包干”。即：年薪项中将企业津补贴、年金、补充公积金等计算在内，不单独列支；
第三种是“年薪包干非法定福利+法定福利”。即：除了五险一金外，其他非法定福利都打包算入年薪。
其实这三种方式无本质区别，无外乎“鸡蛋放在哪个篮子”的问题。具体采用哪种方式，一是看上级主管部门/集团有无要求；二是看经理层成员有何偏好。
07
问
经理层薪酬可以作为企业工资总额的单列项吗？
答
有争取的空间。
经理层薪酬能否作为工资总额的单列项一直是大家非常关心的问题。有企业高层提出，如果经理层薪酬不可作为单列项，经理层涨薪也就意味着职工降薪。当然，这种观点陷入零和思维困境，理论上经理层涨薪意味着企业效益好，企业效益好职工薪酬也将上涨。但是客观而言，这个问题关系着大家当前的利益，影响着改革推进力度和落地成效。
对于这个问题，官方的回答是原则上不鼓励经理层成员的薪酬单列。但考虑到不同企业实际情况，中央企业内部和各地可以根据实际执行情况灵活安排。从近期项目实践来看，大致采用三种方式：
第一种：不单列，统一纳入工资总额管理；
第二种：单列，但纳入工资总额管理；
第三种：单列，不纳入工资总额管理。
采用第二种方式的企业居多，而被纳入改革专项工程（如双百行动、科改示范行动）的企业可争取采用第三种方式。
08
问
经理层绩效考核指标如何定？
答
经营业绩指标+综合考核评价指标。
经营业绩类指标，以定量为主，与薪酬兑现、退出机制之间强约束。
综合考核评价类指标，一般关注经理层成员政治素质、职业素养、业务能力、廉洁从业评价等方面。
对于兼任董事会、党组织职务的经理层成员，还应基于岗位职责，开展董事履职、党建工作的相关考核。
经理层成员任期制和契约化管理的目标值一般根据企业发展战略、历史数据设置，可参考行业对标数据。相对而言，职业经理人的考核指标目标值要求更高，要求具有较强的挑战性，跑赢市场、优于同行。
09
问
经理层任期和契约化退出方式是什么？退出后去哪？
答
有三种退出方式。退出后仍保留劳动关系，可重新聘任到非经理层成员的企业领导人员岗位。
三种退出方式分别是：
第一种：到龄免职（退休）。
第二种：经考核认定不适宜继续任职的，中止任期、免去现职。这里划重点！！！免去现职的概念是指不解除劳动合同，只是解除聘任协议。这和职业经理人有很大的区别点，职业经理人要求“从市场中来，到市场中去”，也就是说一旦中止任期意味着解除劳动关系。
第三种：任期届满，不符合续聘条件的，应当退出现岗位。
那么，退出后去哪？官方回答是：符合其他岗位任职条件的，可以按照企业领导人员有关规定聘任。也就是说，可以重新聘任到非经理层成员的企业领导人员岗位，如董事、党组织书记、纪委书记、监事等。
10
问
经理层可设置几届任期？
答
无明确规定。
“两个指引”中指出经理层成员的任期期限由董事会（或控股股东）确定，一般为两到三年，可以根据实际情况适当延长。
至于是否可连续任职N届或最多任职N届，政策上没有明确规定。在任期结束后符合续聘条件的可以按程序续聘。企业可以根据实际情况考虑是否设置该条款。
