重庆路桥股份有限公司2014年公司债券（第一期）上市公告书
2015-03-26
股票简称：重庆路桥 股票代码：600106 公告编号：临2015-015
（住所：住所：重庆市渝中区和平路9号10-1）
证券简称： 14渝路01 证券代码： 122364
上市时间：2015年3月27日 上市地点：上海证券交易所
上市推荐人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
保荐
路桥建设16.43+0.000.00%工商银行4.68-0.01-0.21%中信证券32.29-0.08-0.25%重庆路桥7.28-0.05-0.68%机构/主承销商/债券受托管理人
第一节 绪言
重要提示
重庆路桥股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“重庆路桥”）董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对重庆路桥股份有限公司2014年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本期债券经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ级，本期债券信用等级为ＡＡ级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为28．02亿元（截至2014年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，公司2011年、2012年和2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币3．56亿元、2．33亿元和2．74亿元，最近三年实现的平均可分配利润为2．88亿元，高于本期债券预计的一年利息的1．5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本情况
公司中文名称：重庆路桥股份有限公司
公司英文名称：ＣＨＯＮＧＱＩＮＧ ＲＯＡＤ ＆ ＢＲＩＤＧＥ ＣＯ．，ＬＴＤ
注册地址：重庆市渝中区和平路9号10－1
办公地址：重庆市南坪经济技术开发区丹龙路11号
法定代表人：江津
注册资本：90，774．2万元
企业法人营业执照注册号：渝直500000000003814
股票上市交易所：上海证券交易所（Ａ股）
股票简称：重庆路桥
股票代码：600106
信息披露报刊名称：《上海证券报》、《中国证券报》
董事会秘书：张漫
联系电话：023－62817064
传真：023－62909387
电子信箱：ｃｑｒｂ＠ｃｑｒｂ．ｃｏｍ．ｃｎ
邮政编码：400060
互联网地址：ｗｗｗ．ｃｑｒｂ．ｃｏｍ．ｃｎ
经营范围：长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥、长寿湖旅游专用高速公路的经营、维护（以上经营范围法律、行政法规禁止的，不得从事经营；法律、行政法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营），市政公用工程施工总承包（壹级），房屋建筑工程（二级），房地产开发（贰级）；销售建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、五金、金属材料（不含稀贵金属）、木材、建筑机械。
二、发行人经营情况
发行人的主营业务为公路、桥梁等大型基础设施建设施工业务、ＢＯＴ业务以及公路、桥梁经营、维护和管理等。公司拥有建设部颁发的市政公用工程施工总承包壹级资质、市政设施维护甲级资质、房屋建筑工程二级资质等。公司由大桥建设公司和桥梁管理处改制而成，积累了丰富的路桥建设和经营管理经验，已完成ＢＯＴ项目包括嘉华嘉陵江大桥ＢＯＴ项目、长寿湖高速公路ＢＯＴ项目；工程施工类项目包括重庆北滨路（董家溪段、华村段）工程、无锡市惠山区行政中心工程项目、茶园新区通江大道工程、沙坪坝区凤中路道路拓宽工程、高九路－嘉华大桥连接段工程和西永微电软件园一期工程建设项目等。其中，嘉华嘉陵江大桥获得了“2008年度市政金杯示范奖”（全国）和“2009年度国家优质工程银奖”以及多项市政工程奖项，为发行人在重庆地区树立了良好的市场口碑。
发行人最近三年及一期主营业务收入分项目构成情况如下表所示：
单位：万元
三、发行人设立及上市情况
（一）发行人设立及上市情况
重庆路桥股份有限公司成立于1997年6月13日，发行人是根据重庆市人民政府以《重府函［1997］21号文》批复同意，由重庆市大桥建设总公司改组设立为股份有限公司；根据重庆市国有资产管理局《关于重庆市大桥建设总公司股份制改组中国有股权管理问题的有关批复》，重庆市大桥建设总公司作为独家发起人以募集设立方式设立重庆路桥股份有限公司。发行人于1997年6月3日至6月5日通过上海证券交易所交易系统发行9，000万社会公众股。重庆市大桥建设总公司的净资产折价后设置为国有股权，由重庆市国有资产管理局持有。同年6月18日，重庆路桥股份有限公司在上交所上市，股票简称“重庆路桥”，证券代码“600106”。Ａ股发行后，公司的注册资本为人民币31，000万元。由每股面值均为人民币1元的9，000万股社会公众股（其中包括占用本次发行额度发行的177．5万股公司职工股）及22，000万股国家构成。1999年公司国家股原持有者重庆市国有资产管理局将持有的公司国家股授权由重庆国际信托有限公司持有。
（二）发行人自上市以来的历史沿革、股本变动、重大资产重组情况
（1）2005年10月重庆路桥股份有限公司股权分置改革
2005年10月14日，经重庆市国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会审议通过了《重庆路桥股份有限公司股权分置改革方案》，由公司股东重庆国际信托有限公司以向流通股股东送股的方式支付对价，即流通股股东每持有10股流通股将获得重庆国际信托有限公司支付的3．8股股份。
（2）2007年4月重庆路桥向全体股东送股
2007年4月18日，发行人召开2006年年度股东大会，审议通过《重庆路桥股份有限公司2006年度利润分配预案》，发行人以2006年末总股本31，000万股为基数，每10股送1股。发行人2006年度利润分配方案实施完成后，发行人的实收资本增加至34，100万元。
（3）2008年4月重庆路桥转增股本
2008年4月25日，发行人召开2007年年度股东大会，审议通过《关于审议公司2007年度利润分配预案的议案》，发行人以2007年末股本总数34，100万股为基数，按每10股转增1股向全体股东进行资本公积金转增股本。发行人2007年度利润分配方案实施完成后，发行人的实收资本增加至37，510万元。
（4）2009年3月重庆路桥转增股本
2009年3月6日，发行人召开2008年年度股东大会，审议通过《关于审议公司2008年度利润分配及公积金转增股本的预案》，发行人以2008年末股本总数37，510万股为基数，按每10股转增1股向全体股东进行资本公积金转增股本。发行人2008年度利润分配方案实施完成后，发行人的实收资本增加至41，261万元。
（5）2010年4月重庆路桥转增股本并派发现金股利
2010年4月2日公司召开2009年年度股东大会，审议通过了公司2009年度利润分配方案，以2009年末股本总数41，261万股为基数，按每10股转增1股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增4，126．10万股，同时以2009年末公司总股本41，261万股为基数，按每10股派0．60元（含税）比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利2，475．66万元。至此公司股本增加4，126．10万股，总股本增至45，387．10万股。
（6）2012年3月重庆路桥送股、转增股本并派发现金股利
2012年3月9日，发行人召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2011年度利润分配预案的议案》，以2011年年末股本总数45，387．10万股为基数，按每10股派0．70元（含税，即每股派发现金红利0．07元）的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金红利3，177．10万元，并按每10股送4．5股（即每股送0．45股）的比例向全体股东送股，共送股20，424．195万股，2011年净利润结余8，398．25万元作为未分配利润，转以后年度分配。同时以2011年年末股本总数45，387．10万股为基数，按每10股转增5．5股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增24，962．905万股。实施完成公司2011年度利润分配方案后，公司总股本增加45，387．10万股，为90，774．20万股。
发行人自上市以来不存在重大资产重组情况。
四、发行人股本总额及前十名股东持股情况
（一）发行人股本总额
截至2014年9月30日，本公司总股本907，742，000股，均为无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况如下表所示：
（二）前十名股东持股情况
截至2014年9月30日，发行人前十名股东情况如下：
五、发行人相关风险
（一）经营风险
1、收费资产到期风险
公路、桥梁收费经营权有收费期限的限制。公司所属长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥的收费权将分别于2016年末和2021年末到期，都将面临收费权到期后的置换问题，若公司在收费资产到期后未能置换新的优质经营资产，将在一定程度对公司盈利能力造成影响。
2、市场竞争激烈以及业务量下降的风险
公司是具有市政公用工程总承包壹级资质的大型基础设施建设企业，在重庆地区先后完成了嘉华嘉陵江大桥ＢＯＴ项目、长寿湖旅游专用高速路ＢＯＴ项目以及多个工程承包和管理项目等基础设施建设工程，在区域市场具备较好的品牌知名度。公司主营业务所在相关行业存在不同程度的市场竞争，竞争对手来自多方面。随着宏观经济与行业情况的变化，各业务领域的竞争可能进一步加剧，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固本公司在行业中的优势竞争地位，则可能出现市场份额下降、盈利能力减弱的风险。另一方面，大型基础设施建设项目较为复杂，使得公司所需前期可行性研究时间相对较长。如公司未来未能及时承接优质的工程业务，将导致公司业务量下降，对主营业务收入形成不利影响。
3、生产经营中的固有风险
公司主营业务涉及的工程施工等领域具有其固有风险，例如施工过程中存在的工程意外、火灾、爆炸、自然灾害等，该等危险可能造成人身伤害及生命损失、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境损害等方面的事故。虽然部分固有风险可以通过加强工程质量管理工作、参加商业保险等方式减小，但由于工程项目管理难度大等不利因素，公司仍可能因相关事故而承担民事赔偿或受到刑事处罚，从而造成信誉损害或经济损失。此外，出现任何此类风险时若本公司不能妥善处理，将可能损害本公司的声誉以及与有关客户的关系，从而带来削弱本公司市场竞争力和项目获取能力的风险。
4、新签合同额不必然最终转化为收入的风险
截至2014年9月末，本公司已完成工程承包和管理项目包括重庆北滨路（董家溪段、华村段）工程、无锡市惠山区行政中心工程项目、茶园新区通江大道工程、沙坪坝区凤中路道路拓宽工程、高九路－嘉华大桥连接段工程和西永微电软件园一期工程等。正在执行的项目包括与重庆市北碚新城建设有限责任公司联合管理的重庆市北碚组团Ｉ标准分区城乡一体化基础设施建设项目。未来公司仍将继续承接工程承包与管理项目。工程承包与管理项目一般建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素如气候情况、项目用地征地拆迁进度、工程款到位进度、设计变更、合同终止或者更改等影响，从而导致施工进度无法按工程合同进行，故公司无法保证新签合同额能够必然转化为公司的收入及利润。若上述情况导致新签合同额未能转化为收入，则会对公司业绩产生不利的影响。
5、通行费收入下滑风险
2011年、2012年、2013年和2014年1－9月，公司实现路桥通行费收入分别为9，291．38万元、9，291．38万元、9，291．38万元和6，968．54万元。公司所属长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥的收费权将分别于2016年末和2021年末到期，如届时未能以其他具有良好收益的资产进行置换，公司将面临通行费收入下滑的风险。
6、路桥营运风险
公司于2008年对所辖路桥进行了路面整修，虽然未来几年没有进行路桥大修的工程计划，但随着公司所辖路桥资产运营时间的增加或遇到不可抗力的自然损坏，部分设施将临近使用年限和大修年限。路桥大修将影响车辆的正常通行，并将造成较大资金流出，届时公司将面临一定的路桥运营风险并给公司带来一定的经营压力。
7、宏观经济波动风险
重庆路桥属于建筑工程行业，公司所从事的路桥建设施工业务、工程承包及管理业务与宏观经济的运行发展密切相关，具有敏感性。公司业务的发展和扩张很大程度上依赖于国民经济整体运行状况及国家固定资产投资规模、城市化发展进程等，因此宏观经济波动将导致业主对市政工程项目建设需求的变化，从而直接影响公司的经营业绩。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而本公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则本公司经营业绩存在下滑的风险。
（二）财务风险
1、资产受限风险
公司将嘉华嘉陵江大桥ＢＯＴ项目收益权和嘉陵江石门大桥收费权抵押给银行，截至2013年12月31日及2014年9月30日，发行人质押借款账面余额分别为132，855．00 万元和121，805．00万元，一旦公司不能按时归还贷款，将可能面临较大的资产损失。
2、期间费用占比较高风险
2011年、2012年、2013年和2014年1－9月，公司期间费用分别为20，757．92万元、20，947．42万元、21，122．03万元和13，604．64万元，占营业收入的比重分别为52．11％、65．09％、63．11％和53．56％。财务费用是期间费用的重要组成部分。由于公司所处路桥建设施工行业属于资本密集型行业，长期银行借款一直是公司最重要的融资来源之一，所以公司财务费用较高。虽然公司期间费用占比较高符合行业特性，但若未来公司收费资产减少导致收入下降，公司将存在期间费用占比较高，进而影响发行人盈利能力的风险。
3、投资收益波动风险
2011年、2012年、2013年和2014年1－9月，公司投资收益分别为25，682．02万元、18，184．97万元、22，876．26万元和12，900．58万元，占利润总额的比例分别为65．32％、74．18％、75．72％和62．57％。公司投资收益主要为获得的长期股权投资收益、处置可供出售金融资产以及委托贷款取得的投资收益。发行人投资收益在利润总额中占比较大，受宏观经济环境因素多变以及企业内部投资决策机制、投资项目经营状况的影响，企业投资收益面临一定的波动风险。如果未来出现投资收益明显下滑的情况，会对公司利润产生不利影响。
4、有息债务规模较大的风险
截至2014年9月30日，公司有息债务总余额为人民币312，279．29万元。其中：长期借款263，671．50万元，占比为84．43％；一年内到期的非流动负债3，693．00万元，占比为1．18％；应付债券44，914．79万元，占比14．38％。公司有息债务规模较大。若发行人流动资金紧张，或客户拖欠款项过大，则可能影响发行人的财务状况和项目的正常运转，从而对本期债券偿还造成不利影响。
5、经营活动现金流波动风险
2011年、2012年、2013年和2014年1－9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为46，255．94万元、22，923．12万元、25，427．37万元和19，935．01万元。报告期内发行人经营活动现金流量净额波动较大，2012年经营活动产生的现金流量净额比2011年减少23，332．82万元，下降50．44％，主要由于公司于2011年收回工程项目款项，而2012年无此项收入所致；2013年公司经营现金流量净额较2012年上升10．92％，主要系公司2013年销售商品、提供劳务收到的现金金额增加。如果未来公司经营活动出现较大幅度波动，可能会对本期债券偿还产生不利影响。
6、可供出售金融资产价值波动的风险
根据自2014年7月1日起施行的《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》，公司将持有重庆银行股份有限公司股权从“长期股权投资”重分类为“可供出售金融资产”。截至2014年9月30日，发行人持有重庆银行171，339，698股股票，账面价值为73，847．41万元，在发行人未经审计合并报表中所有者权益占比为26．36％，占比较高。可供出售金融资产后续按公允价值计量。因此，如重庆银行股价发生较大波动，将直接影响该项金融资产账面价值进而导致公司所有者权益发生波动。
（三）管理风险
1、业务规模扩张风险
近年来，发行人的业务地域范围主要集中在重庆地区。随着未来公司业务规模的不断扩大，涉及的地域范围还将进一步扩张，合理有效的经营管理成为公司未来发展的关键。目前发行人已经建立了较为有效的经营决策体系和比较完善的内部控制制度，但在业务高速发展的过程中，若各方面管理问题不能及时、有效地解决，可能会对发行人的经营业绩造成不利影响。
2、人力资源管理风险
公司经过多年的培养，汇集了一批在管理、技术和施工方面的专业人才。国内同行业企业对核心专业人才竞争激烈，发行人地处西南地区，与发达地区的同行业企业相比，发行人管理人员和技术人员的收入水平相对较低，不利于发行人在内地吸引优秀专业人才。如果不能从多方面有效增强公司对高素质人才的吸引力，核心管理人员、技术人员的大量流失可能造成发行人无法满足工程承包资质要求的条件和与既有客户的关系无法维系等风险，将对发行人未来经营、项目维护的进一步发展产生不利影响。
（四）政策风险
1、资产到期置换政策风险
公司所属嘉陵江牛角沱大桥收费权已于2010年末到期，根据《重庆市人民政府办公厅关于重庆路桥股份有限公司三桥收费年限有关问题的复函》，重庆市政府同意收费权到期时，按其经评估确认后的净资产进行回购或置换。2011年以来重庆市政府向公司支付嘉陵江牛角沱大桥运营维护和管理费用，截至2014年9月30日，重庆市政府已指定重庆市城市建设投资（集团）公司和公司协商接收事宜。截至本募集说明书签署日，公司已与重庆市城市建设投资（集团）公司就移交嘉陵江牛角沱大桥工作达成一致，由重庆市城市建设投资（集团）公司向公司支付移交资产补偿总价1，291．00万元，相关协议生效后3个工作日内，由重庆市城市建设投资（集团）公司向公司一次性支付。嘉陵江牛角沱大桥资产移交工作已于2014年12月31日前完成。未来，公司经营的长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥收费权将陆续到期，公司面临资产到期置换政策风险。
2、国内行业政策风险
公路交通是国民经济运输体系中的重要组成部分，中华人民共和国交通运输部于2011年4月发布的《交通运输“十二五”发展规划》中强调，根据“统筹规划、条块结合、分级负责、联合建设”的公路建设原则，推进国家公路网规划建设，重点扶持西部地区。发行人是从事工程施工承包的公司，目前发行人所处行业受国家产业政策大力支持，但如果未来国家的产业政策出现变化，导致市场的需求量下降，则公司的生产经营可能受到一定的影响。
3、税收优惠风险
公司享受西部大开发企业所得税15％的优惠税率，同时，公司承建的长寿湖旅游专用高速公路项目属于国家重点扶持的公共基础设施项目，取得的经营收益从2010年起开始享受上述“三免三减半”的企业所得税优惠政策。若未来国家税收政策发生变化，将对公司盈利水平产生一定影响。
（五）公司第一大股东股权质押风险
截至2014年9月30日，重庆信托持有本公司135，964，732股股份，占公司总股本的14．98％，为公司第一大股东。重庆信托所持本公司股份中有126，262，627股质押给中信证券股份有限公司，办理股票质押式回购交易业务，质押登记日为2013年12月24日，购回交易日为2015年1月23日。本次质押股份占本公司总股本的13．91％。2014年10月9日，重庆信托已将质押给中信证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务的126，262，627股发行人无限售流通股办理完成解除质押手续。如果未来重庆信托将持有公司股份用于办理质押式回购业务，且如果重庆信托在购回交易日未能按约偿还资金、解除质押，该部分股份因违约被处置，则公司第一大股东将可能发生变化。
第三节 本期债券发行概况
一、债券名称
重庆路桥股份有限公司2014年公司债券（第一期）。（简称为“14渝路01”）。
二、核准情况
经中国证监会 “证监许可［2015］241号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过8．60亿元的公司债券。
三、发行总额
债券采用分期发行方式，本期债券发行不超过人民币4．50亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。
（二）发行对象
（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券为5年期固定利率品种，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
七、债券年利率、计息及还本付息方式
（一）票面利率
本期债券的年利率为5．00％。
（二）起息日、付息日、兑付日
（1）起息日：本期债券的起息日为2015年3月16日。
（2）付息日：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的3月16日。若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为2016年至2020年每年的3月16日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的3月16日；未回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
（3）兑付日：本期债券的兑付日为2020年3月16日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（三）还本付息方式及支付金额
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
八、债券发行主承销商和承销团成员
本期债券的主承销商为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”），以余额包销的方式承销。
九、债券信用等级
经联合信用综合评定，公司的主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。
十、担保情况
本期债券无担保。
十一、债券受托管理人
公司聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人。
十二、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币4．50亿元，网上公开发行0．10亿元，网下发行4．40亿元。本期债券的募集资金已于2015年3月18日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中兴华会计师事务所和天健会计师事务所对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了编号为天健验［2015］8－23号、中兴华验字［2015］ＪＳ0024号和中兴华验字［2015］ＪＳ0025号的验资报告。
十三、新质押式回购安排
经上海证券交易所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
第四节 债券上市和托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于2015年3月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“14渝路01”，代码“122364”。经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、本期债券托管基本情况
根据登记机构出具的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节 发行人主要财务状况
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期经审计的财务状况、经营成果和现金流量。公司2011年度、2012年度和2013年度的财务报告均经天健审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健正信审（2012）ＧＦ字第030004号、天健审（2013）8－49号和天健审（2014）8－64号）。投资者可查阅公司披露于上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的关于公司2011年度、2012年度、2013年度经审计的财务报告和2014年1－9月财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况。如无特别说明，2011年、2012年和2013年数据均摘自年度审计报告，2014年1－9月数据摘自发行人2014年三季度报告。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
2、合并利润表
单位：元
3、合并现金流量表
单位：元
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
2、母公司利润表
单位：元
3、母公司现金流量表
单位：元
二、发行人三年及一期的主要财务指标
（一）发行人主要财务指标
注：（1）除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。
（2）发行人2011年度利润分配方案经2012年3月9日召开的公司2011年年度股东大会审议通过，除决定派发现金股利外，按每10股送4．5股（含税）的比例向全体股东送股，共送股204，241，950股。同时以2011年末股本总数453，871，000股为基数，按每10股转增5．5股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增249，629，050股。该利润分配方案于2012年4月27日实施完毕，公司总股本从453，871，000股增加至907，742，000股；为保持每股收益数据可比， 2011年归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动现金净流量、每股净现金流量、基本每股收益等数据均以907，742，000股为股本进行调整。
（二）上述财务指标的主要计算方法
上述指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
现金比率＝货币资金／流动负债
资产负债率＝负债总额／资产总额×100％
应收账款周转率＝主营业务收入（或营业收入）／平均应收账款
存货周转率＝主营业务成本（或营业成本）／平均存货
总资产周转率＝主营业务收入（或营业收入）／平均总资产
净利润率＝归属母公司的净利润／主营业务收入（或营业收入）×100％
净资产收益率＝归属母公司的净利润／平均归属于母公司所有者权益×100％
总资产收益率＝归属母公司的净利润／平均总资产×100％
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
第六节 本期债券的偿债计划及保证措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的3月16日。若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为2016年至2020年每年的3月16日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的3月16日；未回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2020年3月16日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的利润及现金流， 2011年、2012年、2013年及2014年1－9月，公司合并财务报表营业收入分别为3．98亿元、3．22亿元、3．35亿元和2．54亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为3．56亿元、2．33亿元、2．74亿元和1．94亿元，合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为4．63亿元、2．29亿元、2．54亿元和1．99亿元，经营活动产生的现金流充裕。路桥业务方面，2011年－2013年和2014年1－9月，公司分别实现路桥业务收入31，944．25万元、31，744．29万元、32，815．60万元和23，505．76万元。根据公司持有路桥收费特许经营权以及嘉华嘉陵江大桥、长寿湖旅游专用高速公路等ＢＯＴ项目已有合同情况，预计路桥通行费及ＢＯＴ项目回款收入和现金流均较为稳定，为偿还本期债券提供有力支持。此外，公司还持有渝涪高速、重庆银行等优质股权投资：2011年、2012年和2013年，公司来自渝涪高速长期股权投资收益为7，918．02万元、10，478．23万元和14，150．98万元，逐年递增；来自重庆银行投资收益分别为856．70万元、856．70万元和1，199．38万元。优厚的长期股权投资收益将有利于公司进一步提升偿债能力。综上，发行人路桥收费及ＢＯＴ项目业务及回款稳定，投资收益情况良好，能够为本期债券足额还本付息提供较为充分的保障。
三、偿债应急保障方案
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理。截至2014年9月30日，公司未经审计的合并财务报表口径下不含存货的流动资产余额为10．08亿元，其中货币资金8．33亿元；交易性金融资产0．63亿元，应收股利0．73亿元，变现能力较强。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供了保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（一）加强募集资金的使用管理
公司根据国家政策和公司资金使用计划安排使用募集资金。依据公司内部管理制度，由公司指定其内部相关部门和人员对募集资金使用情况进行不定期核查。确保募集资金做到专款专用，同时安排人员专门对募集资金使用情况进行日常监督。公司已要求各有关部门协调配合，加强管理，确保募集资金有效使用和到期偿还。
（二）偿债计划的人员安排
公司将安排人员专门负责管理本期债券还本付息工作。自发行日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）制定《债券持有人会议规则》
发行人根据《试点办法》等法律法规的要求，制定了本次公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
根据公司于2013年12月3日召开的第五届董事会第二十一次会议及于2013年12月19日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、违约责任及解决措施
公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20％。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见募集说明书第七节“债券受托管理人”的。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年重庆路桥股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
重庆路桥股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。重庆路桥股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注重庆路桥股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现重庆路桥股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如重庆路桥股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至重庆路桥股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级评级网站和交易所网站予以公布并同时报送重庆路桥股份有限公司、监管部门、交易机构等。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
本期债券共募集资金人民币4．50亿元。
二、本次债券募集资金运用计划
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司2013年第三次临时股东大会批准，发行人拟发行不超过人民币8．60亿元（含8．60亿元）公司债券，其中1．50亿元拟用于补充营运资金、7．10亿元拟偿还银行贷款。
本次债券采用分期发行的方式，本期债券发行规模为4．50亿元，其中1．50亿元拟用于补充营运资金、3亿元拟偿还银行贷款。
（一）补充营运资金
发行人拟将募集资金中的1．50亿元用于补充营运资金，具体原因如下：
2011年以来，发行人经营活动现金流出金额均较高，最近三年分别为30，477．13万元、20，358．51万元和24，652．81万元，主要包括路桥维护费用、人工成本支出以及税费等。“十二五”期间，公司将继续拓展路桥业务和工程承包及管理业务，继续承接大型基础设施类工程，不断扩大的业务规模将给公司带来较大的营运资金需求。公司计划本次用募集资金中1．50亿元用于补充本部路桥日常维护费用、人力成本支出等营运资金需求，以及用于满足未来承接大型工程建设业务对资金的需求。
（二）偿还银行贷款
目前，公司的融资主要通过银行贷款获得，融资渠道较为单一。本次公司债券的发行有助于公司融资结构多元化、节省财务费用。截至2014年9月30日，公司银行贷款余额267，364．50万元，全部为母公司贷款。公司计划本次募集资金的3．0亿元用于偿还银行贷款。
因本期债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
本公司承诺本期债券所募集的资金不会直接或间接用于房地产开发、发放委托贷款以及买卖有价证券。
三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
以2014年9月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金中1．50亿元用于补充营运资金、7．10亿元偿还银行贷款，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的54．54％增加至发行后的55．62％，上升1．08个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将同样由发行前的54．54％增加至发行后的55．62％，上升1．08个百分点。
（二）对公司财务成本的影响
本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，降低公司长期资金融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
第十节 其他重要事项
一、最近一期期末对外担保情况
截至2014年9月30日，公司无对外担保。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2014年9月30日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
三、报告期被证券监管部门所采取的处罚或监管措施及其整改措施
（一） 公司于2011年10月收到中国证监会重庆监管局下发的﹝2011﹞8号《关于对重庆路桥股份有限公司采取监管谈话措施的决定》，并于2011年10月31日公告公开披露了《重庆路桥股份有限公司更正公告》。
（二） 公司于2012年8月收到中国证监会重庆监管局下发的﹝2012﹞13号《关于对重庆路桥股份有限公司采取责令改正措施的决定》，并于2012年8月30日公告公开披露了《重庆路桥股份有限公司关于重庆证监局对公司采取责令改正措施的决定的整改报告》。
第十一节 有关当事人
一、发行人
二、保荐机构、主承销商、债券受托管理人
三、分销商
四、发行人律师
五、会计师事务所
六、资信评级机构
七、主承销商收款银行
八、本期债券申请上市的证券交易所
九、本期债券登记机构
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）本期债券的募集说明书及其摘要；
（三）重庆路桥股份有限公司2014年公司债券（第一期）持有人会议规则；
（四）重庆路桥股份有限公司2014年公司债券（第一期）受托管理协议；
（五）其他有关上市申请文件。
二、查询地点及查询方式
自本上市公告书公告之日起，投资者可以至公司和主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。
发行人：重庆路桥股份有限公司
保荐机构、主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2015年3月26日来源上海证券报)
