安徽皖通高速公路股份有限公司
2015-03-30
一 重要提示
1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所[微博]网站等中国证监会[微博]指定网站上的年度报告全文。
1.2公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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注： HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H 股乃代表多个客户所持有。
2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三 管理层讨论与分析
业绩综述
报告期内，本集团全年实现营业收入人民币2，339，570千元（2013年：2，330，104千元），较去年同期增长0.41%；利润总额人民币1，171，532千元（2013年：1，208，587千元），较去年同期下降3.07%；归属于本公司股东的净利润人民币860，866千元（2013年：847，910千元），较去年同期增长1.53%；基本每股收益人民币0.5190元（2013年：0.5112元，较去年同期增长1.53%。净利润增长的主要原因系本集团营业收入的增长及转让新安金融3亿股权确认投资收益人民币3，900万元所致。
收费公路业绩综述
报告期内，本集团共实现通行费收入人民币2，223，793千元，与去年同期相比增长1.62%，增长的主要原因是高界高速公路实现恢复性增长。
经济下行、政策减免、路网影响等因素依然是影响本集团通行费收入的主要因素。
各路段2014年经营情况如下：
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注：
1、宣宁高速公路于2013年9月8日正式开通试运营。
2、以上车流量数据不包含节假日免收的小型客车数据。
报告期内，受到马鞍山长江公路大桥及马鞍山至巢湖段高速公路开通的影响，合宁高速公路折算全程日均车流量同比下降0.55%，但由于货车流量同比下降了9.73%，导致通行费收入同比下降9.81%。
自2013年10月28日九江长江二桥通车以来，高界高速公路车流量开始呈现迅速回升态势，其中2014年前10个月该路段通行费收入同比增长44.62%。报告期内，折算全程日均车流量同比增长19.82%，受益于货车流量上升，通行费收入同比增长33.15%。
报告期内，宁淮高速公路天长段的交通流量和通行费收入增长的主要原因是受益于南京长江四桥的通车。
报告期内，205国道天长段新线的交通流量和通行费收入同比都出现了小幅下降，主要原因是受南京长江二桥对外地货车限行的影响。
报告期内，宣广高速公路和广祠高速公路的交通流量同比分别增长9.82%和9.17%，但由于受到浙江路段治理超限车辆的影响，货车流量下降，导致通行费收入小幅下降，同比分别下降0.05%和1.80%。
宣宁高速公路孙埠至宁国段36.37公里于2013年9月8日正式开通试运营，2013年12月31日，铜南宣高速公路宣广互通立交正式开通，宣宁高速公路起点的宣城至孙埠段9.59公里路段实现路网连接，宣宁高速公路全线贯通，车流量和通行费收入开始呈现快速增长态势。
典当业务业绩综述
2012年6月，本公司与华泰集团共同投资设立合肥皖通典当有限公司。其中本公司出资人民币15，000万元，占其注册资本的71.43%；华泰集团出资人民币6，000万元，占其注册资本的28.57%。
由于受宏观经济下行、信贷政策定向微调、银行流动性趋紧、房地产行业步入困局等综合因素影响，典当项目风险逐渐凸显。报告期内，皖通典当实现营业收入人民币2，842.86万元，较去年同期下降50.40%，主要是出险项目滞占资金导致收入减少人民币2，888.58万元；成本费用总额人民币341.15万元，较去年同期下降1.73%，计提贷款损失准备人民币5，801.45万元，较去年同期增长415.75%，主要是出险项目当金很大，按照皖通典当公司《当金风险分类暂行办法》单项计提较大。
综上所述，主要由于出险项目当金很大导致收入剧减和资产减值损失剧增，皖通典当报告期内实现净亏损人民币2，624.13万元。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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变动说明：
营业收入增加主要系本集团所属收费公路总体车流量持续稳定增长所致；
营业成本增加主要系宁宣杭高速公路(安徽段)之宣城至宁国段高速公路于2013年9月正式通车而引起的无形资产摊销增加所致；
管理费用增加主要系宣宁高速通车后集团管理人员职数较去年同期增加所致；
财务费用增加主要系宣宁高速通车后借款利息费用化所致；
投资收益增加系本公司本报告期转让新安金融3亿股权取得转让溢价人民币3，900万元所致；
资产减值损失增长主要系本报告期皖通典当计提的典当贷款减值损失较去年同期增加所致；
经营活动现金流量净额的增长主要系本公司本报告期通行费收入稳定增长以及皖通典当公司本报告期发放当金较去年同期减少所致；
投资活动现金流量净额增长主要系本公司本报告期内转让新安金融3亿股权取得转让溢价人民币3，900万元，同时本期赎回定期存款及银行理财产品共计人民币3.91亿元所致；
筹资活动现金流量净额大幅减少主要系本公司本报告期内偿还5年期公司债本金及利息合计人民币21亿元所致。
2、收入
报告期内，本集团实现营业收入2，339，570千元，同比增长0.41%。其中，通行费收入为本集团的主要收入来源。有关收入的具体分析如下：
单位：千元币种:人民币
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注：典当业务收入剧减主要是出险项目当金很大导致滞占资金。
3、成本
(1) 成本分析表
单位：千元
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注：因典当行业经营的商品比较特殊，与货币相关的融资支出计入主营业务成本，而日常经营支出计入管理费用等费用项目。报告期内皖通典当尚未融资，故无主营业务成本发生，同时对比较期间的成本费用按同口径进行调整。
(2) 主要供应商情况
由于本集团收费业务之主要客户为收费公路的使用者，而通常没有与日常经营相关的大宗采购。故本集团并无主要客户及供应商可做进一步披露。
4、费用
管理费用
2014年度，本集团的管理费用为人民币91，001，236.54元，较去年同期相比增长2.95%（2013年度：88，397，564.80元）。管理费用增加主要系本集团本报告期管理人员职数较去年同期增加所致。
财务费用
2014年度，本集团的财务费用为人民币134，270，556.74元，与去年同期相比增长1.23%（2013年度：132，640，921.54元）。
所得税
本年度，除香港子公司外，本公司、本公司的子公司和联营公司所适用的企业所得税率均为25%。
2014年度，本集团所得税费用为人民币303，870，826.72元，同比增长4.29%。所得税费用增长主要系本报告期随着营业收入的稳定增长，导致应纳税所得额增长所致。
5、现金流
2014年度，本集团经营活动现金流量净额为人民币1，595，801，803.64元，较2013年度增长6.88%，主要系本公司本报告期通行费收入稳定增长以及皖通典当公司本报告期发放当金较去年同期减少所致。
2014年度，本集团投资活动现金流量净额为人民币196，746，125.87元，主要系本公司本报告期内将本公司所持有的新安金融3亿股股份转让予安徽铁建投资，并取得转让溢价人民币3，900万元，另本期赎回定期存款及银行理财产品共计人民币3.91亿元所致。
2014年度，本集团筹资活动现金流量净额人民币-1，875，273，142.50元，较2013年度减少1，075.51%，主要系本公司本报告期内偿还5年期公司债本金及利息合计人民币21亿元所致。
2014年度，本集团累计从银行取得贷款人民币719，708，000.00元，截至报告期末尚有银行贷款余额人民币1，293，949，700.00元，其中短期借款余额人民币400，000，000.00元，贷款利率在5.04%至5.15%之间，期限均属12个月以内；长期借款余额人民币893，949，700.00元，主要系本集团为建造宁宣杭高速公路而向银行借入的浮动利率借款，加权平均年利率为5.825%，本金于2014年至2025年期间偿还。
本集团拥有良好的信贷评级，于2014年度获得的授信总额度为人民币69.90亿元，尚未使用额度为人民币59.71亿元。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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(三) 资产、负债情况分析
资产负债情况分析表
单位：元
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变动说明：
货币资金减少主要系本报告期内归还人民币20亿元公司债所致；
应收利息减少主要系应收本报告期内赎回定期存款及银行理财产品所致；
应收股利减少主要系本报告期内收到新安金融转来2013年度股利所致；
其他应收款减少主要系本报告期内赎回银行理财产品人民币1.3亿元所致；
固定资产减少主要系本报告期内固定资产计提折旧所致；
短期借款增加主要系本报告期内取得的招商银行(15.42, 0.16, 1.05%)人民币4亿元贷款所致；
预收款项增加主要系本集团本报告期预收服务区租赁款所致；
应交税费增加主要系本报告期内实际缴纳税金减少所致；
一年内到期的非流动负债减少主要系本公司于本报告期内如期偿还人民币20亿元公司债所致；
长期借款增加主要系本公司之子公司宁宣杭公司本报告期内长期借款增加所致；
长期应付款增加主要系本公司之子公司宁宣杭公司本报告期内收到少数股东投资款所致。
(四) 核心竞争力分析
本集团的核心业务是交通基础设施的特许经营，本集团的经营区域位于安徽省，为连接东南沿海地区与中国内陆及中西部的重要省份，本集团所属的路段均为穿越安徽地区的过境国道主干线，独特的区位优势、优质的资产资源和高效的运营管理构成了本集团独特的核心竞争优势。收费权的特许经营方式使得本集团资产在特定区域内具有相对的垄断性，但同时也会受到政策变动的影响。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
单位：元币种：人民币
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持有非上市金融企业股权情况
报告期内，本公司无持有非上市金融企业股权的情况。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
经2014年8月22日召开的七届二次董事会审议通过，根据宁宣杭公司的投资计划，对于投资总额与项目资本金的差额中本公司应承担的部分，本公司委托中国光大银行(4.80,0.17, 3.67%)股份有限公司合肥分行于未来一年内向宁宣杭公司提供最高额度人民币2.57亿元的贷款，用于支付宁宣杭高速公路建设工程款，本次委托贷款的资金属于公司自有资金。报告期内，本公司为宁宣杭公司提供委托贷款人民币18，504万元，累计为该公司提供委托贷款人民币27，004万元。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
单位：人民币千元
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注：上述公司全部于中国成立。
2012年6月，本公司与华泰集团共同投资设立合肥皖通典当有限公司。其中本公司出资人民币15，000万元，占其注册资本的71.43%；华泰集团出资人民币6，000万元，占其注册资本的28.57%。
报告期内，皖通典当公司实现营业收入人民币2，842.86万元，较去年同期下降50.40%，主要是出险项目滞占资金导致收入减少人民币2，888.58万元；计提贷款损失准备人民币5，801.45万元，较去年同期增长415.75%。主要由于出险项目当金很大导致收入剧减和资产减值损失剧增，皖通典当报告期内实现净亏损人民币2，624.13万元。
下一步，公司将积极督促典当公司加大对不良贷款的处置和对风险的控制：一、加大清收力度。通过加强与公安、法院和仲裁委等部门的沟通协调，积极推进不良项目的处置进程，尽最大努力为公司挽回损失；二、加强风险管控，规范稳健经营。遵循“短期、分散”的操作理念，适当降低单笔贷款金额，谨慎操作。在此基础上，进一步细化各项制度和业务流程，加强项目监控力度，认真排查潜在风险点，及时做好风险预案；三、积极维护并拓展优质客户群，加强与担保公司、其他典当行的合作，调整优化当户结构，提升资金使用效益。
安徽新安金融集团股份有限公司成立于2011年7月22日，注册资本人民币30亿元，主要从事金融投资、股权投资、管理咨询等业务，实行分业经营、集团发展的模式，充分发挥集团控股、联合经营、法人分业、各负盈亏、规避风险的优势特点。
截至报告期末，新安金融集团共有十二家成员公司，分别为安徽新安左右贷金融服务有限公司、新安银信财富管理有限公司、安徽新安资产管理有限公司、安徽新安弘业基金管理有限公司、安徽新安融资租赁有限公司、安徽新安融资担保股份有限公司、合肥新安小额贷款股份有限公司、安徽南翔典当有限公司、安徽新安典当有限公司、安徽新安信息科技股份有限公司、安徽新安金鼎投资管理有限公司、安徽新安金贷投资管理有限公司。
根据经审计之业绩，新安金融集团报告期末总资产人民币70.80亿元，净资产人民币41.37亿元，资产负债率41.56%；2014年累计实现营业收入人民币12.20亿元，发生成本费用人民币3.80亿元，实现净利润人民币7.58亿元，其中归属于新安金融集团股东的净利润人民币6.86亿元，每股收益人民币0.2288元。
5、 非募集资金项目情况
单位:亿元币种:人民币
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四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2015年，宏观经济及区域经济将在健康、稳定的轨道上稳中求进、转型升级。党的十八大报告指出，要“促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展”，这必将带来交通总体需求稳定增长。同时，随着社会汽车保有量的不断增加以及居民消费升级，公路客货运输需求将逐步释放，这为本集团主营业务的持续稳定发展奠定了重要基础。
2015年，是“十二五”规划的收官之年，安徽省将计划完成交通基础设施建设投资630亿元；新增高速公路通车里程450公里、一级公路通车里程400公里。路网的进一步完善将使路网衔接更加顺畅，将会诱导新增的交通流量，对于部分现有的高速公路将会带来车流量的增长预期，尽管个别路段短时间内可能会受到分流的影响，但对整体营运表现的影响是正面的。
但同时，本集团在发展中也面临不少困难和挑战：随着经济增速减缓，车型结构发生变化，客车增长强劲，货车占比下降；公司所辖大部分路段通车时间长，已进入成熟期，收入增长缓慢，并且路况老旧病害情况日益严重，道路养护成本将面临增加，新通车路段尚未形成路网效应，亏损严重；各类政策减免金额持续上升，动车高铁日益普及，以及路网内其他路段的分流影响的多重压力；类金融投资板块市场竞争激烈，风险控制难度在不断加大等等。
（二）公司发展战略
“十二五”期间，公司发展战略为“强化主业优势、推进结构转型、提升管理水平”。
1、强化主业优势
加快建设现有高速公路项目；积极争取政策支持，在收购优良收费公路资产方面取得新的突破，为主业发展注入新的动力；有序安排和高效实施高速公路养护和改扩建工程，不断改善和提高路产运营质量和水平；积极探索高速公路运营管理规律，进一步完善运营管理机制，提高主业经营水平和效率。
2、推进结构转型
依托高速公路主业经营优势，优化整合资源，不断强化经营管理，持续提升效益水平；在参股综合性金融公司的基础上，加强对典当、小贷的管控，探索建立市场化经营管理机制，严控投资和经营风险，为公司培育新的利润增长点；通过利用海外资源和优势，开拓境外业务和海外市场，通过境外投资与国际市场接轨，并合理利用境外融资渠道，降低公司融资成本。
3、提升管理水平
进一步健全公司法人治理结构，建立并形成责权利相互制衡、兼顾公平和效率的管理体制与机制；进一步加强公司内部控制体系建设，建立健全公司基本管理制度，优化完善公司各项业务流程，加强检查监督和考核兑现，进一步完善母子公司管控体系，加强对参股公司尤其是控股子公司的管理与控制，确保公司股东利益最大化。
(二) 经营计划
基于经营环境不会产生重大变化的预期，本集团设定2015年的总体通行费收入目标约为人民币22.48亿元（2014年实际：人民币22.24亿元）；基于20亿元公司债已经偿付致有息负债的下降和财务费用大幅下降，另新安金融转让后股权投资减少致投资收益有所下降，养护成本、人工成本及管理费用较2014年均有不同程度增长。
计划措施
进一步强化高速公路运营管理，着力收费与保畅，认真执行国家政策，持续加大稽查力度，提高服务水平，做到应征不漏，应免不征，努力完成通行费收入计划。坚持以路面为中心，以桥隧为重点，开展全面养护工作，提高道路通行质量。完成信息基础设施建设，重要管理软件研发工作，提高信息化管理水平。强化路产管理，保障路产设施完好，强化路警、消防、安监联动机制，构建高速公路会商平台，提升道路的安全保障能力。
积极调研，加强与外资银行的合作和外资机构的交流，积极了解境外融资环境及政策要求，积极探索低成本、低风险的融资方式；统筹资金调度，及时筹集资金，切实满足项目资金需求；优化流程，提高效率，在安全合规的前提下，进一步提高存量资金收益水平。
积极加强对投资公司管控，促进宁宣杭公司营运与建设和谐推进，强化协调，促进宣广、广祠公司与地方关系和谐共处；持续、密切监督新安金融的经营情况，有效控制该笔金融股权的投资风险。积极督促、推进典当公司对涉险贷款处置；充分利用香港子公司的有利条件，强化市场调研与境外沟通，实现境外融资，返程投资。
(三) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
本集团目前正在建设宁宣杭高速公路，该项目分三期建设。其中一期工程宣城至宁国段已于2013年9月通车试运营，二期工程宁国至千秋关段预计于2015年完工，三期工程狸桥至宣城段目前正在办理征地拆迁和相关报批工作，力争近期开工建设。
未来资本性开支计划为：
单位：人民币万元
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本集团计划使用自有资金、银行贷款和发行公司债等方式来满足上述项目需求。
五、涉及财务报告的相关事项
5.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
本公司已在2014年第三季度报告中披露了执行新会计准则对合并财务报告的影响。
5.2本报告期无前期会计差错更正。
5.3 本年度本集团合并范围无变化。
安徽皖通高速(6.94, 0.05, 0.73%)公路股份有限公司董事会
2015年3月27日
股票代码：600012股票简称：皖通高速编号：临2015-003
安徽皖通高速公路股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于二Ｏ一五年三月二十七日（星期五）上午9:30在合肥市望江西路520号本公司会议室举行第七届董事会第五次会议。
（二）会议通知及会议材料分别于二Ｏ一五年三月十三日和三月十九日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。
（三）会议应到董事9人，实际出席董事9人。
（四）会议由董事长周仁强先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。
（五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
（一）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；
因工作需要，根据董事长提名，经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查，董事会决定聘任许振先生为公司总经理，任期自本次董事会通过之日起至2017年8月16日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案的详情请参见公司《关于聘任公司高级管理人员的公告》。
（二）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
因工作需要，根据总经理提名，经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查，董事会决定聘任徐义明先生为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至2017年8月16日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案的详情请参见公司《关于聘任公司高级管理人员的公告》。
（三）审议通过本公司2014年度按照中国及香港会计准则编制的财务报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（四）审议通过本公司2014年度报告（A股、H股）；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（五）审议通过本公司2014年度业绩公布稿和年报摘要；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（六）审议通过本公司2014年度利润分配预案；
因本公司法定盈余公积金累计额已达到总股本的50%以上，故本年度不再提取。2014年度本公司按中国会计准则编制的会计报表净利润为人民币960，082千元，本公司按香港会计准则编制的会计报表年度利润为人民币935，313千元，按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币960，082千元和人民币935，313千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2014年度可供股东分配的利润为人民币935，313千元。公司董事会建议以公司总股本1，658，610，000股为基数，每10股派现金股息人民币2.30元（含税），共计派发股利人民币381，480.30千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（七）审议通过本公司2014年度董事会报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（八）审议通过本公司2014年度独立董事述职报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（九）审议通过本公司审核委员会2014年度履职情况报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十）审议通过本公司董事会2014年度公司内部控制评价报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十一）审议通过公司内部控制审计报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十二）审议通过公司履行社会责任报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十三）审议通过公司2014年经费收支与投资计划完成情况及2015年计划；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十四）审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（审议此项议案时，公司关联董事周仁强、李俊杰和陈大峰回避表决。）
该议案的详情请参见公司《关于预计2015年度日常关联交易的公告》。
（十五）通过《关于为宁宣杭公司提供委托贷款的议案》；
根据宁宣杭公司三期工程狸桥至宣城段2015年投资计划，对于投资总额与项目资本金的差额中本公司应该承担的部分，本公司将在2015年度以委托贷款方式向宁宣杭公司投入不超过人民币2亿元用于三期工程建设。本次委托贷款的资金属于公司自有资金，贷款期限最长不超过10年，贷款年利率为人民银行[微博]公布的同期贷款基准利率。
有关议案的详情待公司与银行签订《贷款合同》后另行公告。
（十六）审议通过聘请罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）为本公司2015年度香港核数师及聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（中国会计师）为本公司2015年度法定审计师，并提议股东大会授权董事会决定其酬金；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十七）审议通过关于授权公司董事会配发或发行新股的议案：
（A）在须受下列（C）段及（D）段之限制之下，及在符合（不时修订之）香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无条件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行新股，并按董事会确定的条件或条款，行使发行该等股份的权力包括：
(a) 决定配发股份种类及数额；
(b) 新股发行价格；
(c) 新股发行的起止日期；
(d) 向原有股东发行新股的种类及数额；及
(e) 其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。
（B）（A）段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协议及认购权，而该等权力会或可能须于有关期间届满后行使；
（C）本公司董事会依据上述（A）段配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据认购权或其他形式配发）之内资股及境外上市外资股之各自总数量，（不包括任何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份）不得超过本决议案通过当日本公司该类已发行的股份之20%。
（D）本公司董事会在行使上述（A）的权力时需符合中国公司法及香港联合交易所有限公司（不时修订之）的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机关批准方可。
（E）就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案通过之日起至下列两者较早者为止之期间：
(a)本公司股东周年大会结束；及
(b)于股东大会上通过特别决议案，撤消或更改本决议案所授予之权力时。
（F）授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法（在董事会行使上述（A）段的权力时）增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额，但注册资本不得超过人民币199，033.20万元。
（G）在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖，和中国证监会批准该等股份发行的条件下，授权董事会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修订，以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十八）通过《关于变更董事的议案》
因工作调整，孟杰先生不再担任公司董事，招商局华建公路投资有限公司提名推荐倪士林先生为本公司新任非执行董事候选人。经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查通过，董事会同意推举倪士林先生为公司新任非执行董事候选人，任期自获选之日（选举新任董事的股东大会批准之日）起至二Ｏ一七年八月十六日止。倪士林先生简历附后。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十九）通过《关于公司职能部门调整的议案》；
因公司业务发展需要，对职能部门作出如下调整：设立人力资源部；原综合部更名为综合部（党委办公室）、原投资发展部更名为投资管理部、原安全生产部更名为安全路产部、原养护管理中心更名为道路养护部、原信息监控中心更名为信息管理部。
公司调整后的内设机构为综合部（党委办公室）、董事会秘书室、财务部、投资管理部、证券部、审计部、人力资源部、收费管理部、道路养护部、信息管理部、安全路产部。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二十）审议通过公司2014年度股东周年大会在2015年5月22日(星期五)下午14: 30在公司办公地址举行，并授权董事会秘书根据实际情况适时发出股东大会的召集通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
上述第（三）、（六）、（七）、（十六）、（十七）及（十八）项议案需提交本公司2014 年年度股东大会审议，有关股东大会的通知将另行公告。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
二Ｏ一五年三月二十七日
附件：
倪士林先生简历
倪士林先生，1967年出生，北京大学工商管理硕士。现任招商局华建公路投资有限公司海外业务总监。曾任招商局国际青岛公司副总经理，兼任合资公司青岛前湾联合集装箱码头常务副总经理，招商局国际总部工程管理部总经理助理、安委办总经理；招商局国际有限公司港口管理部高级项目经理；蛇口招商港务公司计划审计部副经理、经理；蛇口招商港务公司工程部主管工程师、副经理、经理；交通部三航局助理工程师。
股票代码：600012股票简称：皖通高速编号：临2015-004
安徽皖通高速公路股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于二Ｏ一五年三月二十七日（星期五）上午在合肥市望江西路520号公司会议室举行第七届监事会第四次会议，会议通知和会议材料分别于二Ｏ一五年三月十三日和三月十九日以电子邮件方式发出，本次会议应到监事3人，实到3人，全体监事均亲自出席了本次会议。会议由监事会主席钱东升先生主持，董事会秘书列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
会议审议并通过了会议通知中所列的全部事项，各项决议均为全体监事一致通过。有关事项公告如下：
一、审议通过了2014年度监事会报告，同意将该报告提交本公司2014年度股东周年大会审议批准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了关于审查本公司2014年年度报告（包括业绩公告、年度报告摘要及经审计财务报告）的议案，同意提交本公司2014年度股东周年大会审议批准。并发表如下审核意见：经审查，监事会未发现上述报告编制和审议程序存在违反法律、法规、公司章程或公司内部管理制度的各项规定的情形；未发现年报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的各项规定的情形，其所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现本公司2014年年度报告（含业绩公布及年度报告摘要）所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过了关于审查本公司2014年度利润分配预案的议案，同意提交本公司2014年度股东周年大会审议批准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了本公司2014年度内部控制自我评价报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过了《关于更换监事的议案》。
因工作调整，王文杰先生不再担任本公司监事，招商局华建公路投资有限公司提名何琨女士为本公司监事候选人。监事会一致同意推举何琨女士为公司新任监事候选人，并将此议案提交公司2014年度股东周年大会审议，任期自获选之日（选举新任监事的股东大会批准之日）起至二Ｏ一七年八月十六日止。何琨女士简历附后。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司监事会
二O一五年三月二十七日
附件：
何琨女士简历
何琨女士，1977年出生，中国人民大学经济学硕士，注册会计师。现任招商局华建公路投资有限公司企业管理部总经理助理，兼任四川成渝(5.55, 0.03, 0.54%)高速公路股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路股份有限公司监事；曾任华建交通经济开发中心证券管理部、计划财务部、国家资本金托管部项目经理，招商局华建公路投资有限公司股权管理二部项目经理，曾兼任山东高速(6.72, 0.07, 1.05%)公路股份有限公司、浙江上三高速公路有限公司董事、湖北楚天高速(5.39, 0.43, 8.67%)公路股份有限公司、福建发展高速公路股份有限公司、江苏宁靖盐高速
公路股份有限公司监事。
股票代码：600012股票简称：皖通高速编号：临2015-005
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于聘任公司高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第五次会议于2015年3月27日（星期五）上午以现场方式召开，会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》。根据董事长提名，经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查合格，董事会决定聘任许振先生为公司总经理、徐义明先生为公司副总经理，任期均自本次董事会通过之日起至2017年8月16日止。
出席会议的3位独立董事对公司聘任高级管理人员的议案发表了同意聘任的独立意见。
附件：许振先生和徐义明先生简历
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
2015年3月27日
附件：
许振先生简历
许振先生，1964年出生，研究生学历，高级工程师。曾先后担任安徽省高等级公路管理局肥东管理处中心控制室副主任、主任、管理处副处长，安徽省高速公路总公司合肥管理处党总支委员、副处长、党总支书记、处长，安徽省高速公路控股集团有限公司人事处处长，2012年6月至2015年3月，任安徽省高速公路控股集团有限公司董事、总经理助理、人力资源部部长。
徐义明先生简历
徐义明先生，1963年出生，大学学历，高级会计师。曾先后担任安徽省公路桥梁工程公司财务科科长、结算中心副主任、党支部书记、副总会计师、总会计师、党委委员、副总经理。2004年10月至2005年4月，任安徽省交通投资集团有限公司财务部副部长，2005年4月至2015年3月，任安徽省交通投资集团有限公司财务部部长。
股票代码：600012股票简称：皖通高速编号：临2015-006
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于预计2015年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次日常关联交易不需要提交股东大会批准。
本次涉及的日常关联交易是为了满足本公司日常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于 2015年3月27日召开第七届董事会第五次会议，审议《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》。经与会6位非关联董事表决，一致同意上述议案，所有关联董事均回避表决。
公司2015年度预计发生的日常关联交易总额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所[微博]股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案不需要提请公司2014年度股东周年大会审议。
公司独立董事事前认可该关联交易，并发表独立意见：本次预计发生的日常关联交易事项符合公司业务发展需要，交易条件公平、合理，交易定价客观、公允，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司董事会审核委员会2015年第一次会议审议通过了本次预计发生的关联交易，并发表了书面意见： 本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，审核委员会全体委员同意本次关联交易事项。
本公告中涉及公司简称的释义如下：
安徽高速集团指安徽省高速公路控股集团有限公司
安联公司指安徽安联高速公路有限公司
阜周公司指安徽省阜周高速公路有限公司
芜雁公司指安徽省芜雁高速公路有限公司
建设指挥部指安徽省高等级公路工程建设指挥部
高速传媒指安徽高速传媒有限公司
驿达公司指安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司
现代交通指安徽省现代交通设施工程有限公司
小贷公司指合肥市皖通小额贷款有限公司
高速石化指安徽省高速石化有限公司
监理公司指安徽省高等级公路工程监理有限公司
检测中心指安徽省高速公路试验检测科研中心
新同济检测指安徽新同济公路工程试验检测有限公司
邦宁物业指合肥市邦宁物业管理有限公司
融资租赁公司指安徽高速融资租赁有限公司
江南传媒指安徽高速江南传媒有限公司
交规院指安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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注：本公司与安徽高速的委托管理交易金额较2014年实际交易金额差异较大的原因是改变部分路段委托管理的方式和范围。
（三）本次预计发生的日常关联交易预计金额和类别
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■
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注：1、本年初至披露日与关联人累计发生的交易额均是依据合同条款确认的当期 收入。
2、本公司受托管理安徽高速集团路段包括：合徐路北段、合安路、合巢芜、马芜路、沿江路、安景路、六潜路、合淮阜、周六路、蚌淮路、马鞍山东环、阜新路、马鞍山长江公路大桥及其接线。
二、关联方介绍和关联关系
（一）安徽省高速公路控股集团有限公司
1、基本情况
安徽省高速公路控股集团有限公司是国有独资公司，公司所在地为安徽省合肥市，注册资金50.03亿元，法定代表人为周仁强，经营范围主要是高等级公路及配套设施建设、管理、收费、服务及技术咨询；参与房地产投资；汽车配件；仓储等。
安徽高速集团经审计之2014年主营业务收入55.52亿元人民币，净利润人民币6.06亿元。
2、与本公司的关联关系
安徽省高速公路控股集团有限公司是本公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
关联方主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。
（二）安徽安联高速公路有限公司
1、基本情况
安徽安联高速公路有限公司于1998年8月3日注册成立，公司所在地为安徽省合肥市，注册资金为人民币7亿元，法定代表人为李俊杰。公司经营范围：高等级公路及配套设施建设、管理、收费、服务及技术咨询；仓储，机械设备、汽车维修；汽车配件、建材销售；室内外装饰。
安徽安联高速公路有限公司经审计之2014年主营业务收入人民币54331.16万元，净利润人民币-12491.61万元。
2、与本公司的关联关系
安徽安联高速公路有限公司为本公司控股股东之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
由于安联高速部分新增路段计提折旧导致净利润为负。公司经营情况正常，现金流稳定，履约能力较有保障。
（三）安徽高速传媒有限公司
1、基本情况
安徽高速传媒有限公司注册资金为人民币5000万元，公司所在地为安徽省合肥市，法定代表人为高进。经营范围主要是设计、制作、发布、代理国内广告，室内外装饰、设计施工，会议会展服务，广告牌租赁，企业营销策划，市场调研。
安徽高速传媒有限公司经审计之2014年主营业务收入人民币9932.81万元，净利润人民币3160.67万元。
2、与本公司的关联关系
安徽高速传媒有限公司为本公司控股股东之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
关联方主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。
（四）安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司
1、基本情况
安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司于2005年11月注册成立，法人独资有限责任公司，公司所在地为安徽省合肥市，注册资本人民币5000万元，法定代表人为陶文胜，是一家在高速公路沿线提供餐饮、便利店、住宿等服务的高速公路服务区专业化经营管理公司。
安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司经审计之2014年主营业务收入人民币27439.40万元，净利润人民币512.59万元。
2、与本公司的关联关系
安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司为本公司控股股东之全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
关联方主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。
（五）安徽省现代交通设施工程有限公司
1、基本情况
安徽省现代交通设施工程有限公司为法人独资有限责任公司，注册资本金人民币4000万元，法人代表为王茂和。公司经营范围包括：公路工程总承包、特种补强、公路交通设施的施工、安装，通信系统的施工、安装，机电设备的施工、安装等。
安徽省现代交通设施工程有限公司经审计之2014年主营业务收入人民币 34279.98万元，净利润人民币465.31万元。
2、与本公司的关联关系
安徽省现代交通设施工程有限公司为本公司控股股东之全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
关联方主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。
（六）安徽省高等级公路工程监理有限公司
1、基本情况
安徽省高等级公路工程监理有限公司于1996年6月20日正式挂牌成立，公司所在地为安徽省合肥市，注册资本为0.13亿元，法定代表人为吴志昂。经营范围：国内一类、二类、三类公路，桥隧工程监理，省内一类、二类、三类公路交通工程监理，公路工程技术开发、咨询服务。
安徽省高等级公路工程监理有限公司经审计之2014年主营业务收入人民币13555.37万元，净利润人民币1296.68万元。
2、与本公司的关联关系
安徽省高等级公路工程监理有限公司为本公司控股股东之子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
关联方主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。
（七）安徽省高速石化有限公司
1、基本情况
安徽省高速石化有限公司成立于2011年6月10日，由安徽省高速公路控股集团有限公司和中国石化(6.35, -0.02, -0.31%)安徽石油分公司共同出资组建，初始注册资本为6亿元。公司所在地为安徽省合肥市，法定代表人：陶文胜。公司许可经营项目：汽油、柴油、煤油零售；煤炭零售一般经营项目：沥青及产品的生产、加工、销售、仓储；燃料油、重油、化工产品、润滑油、汽车零配件、汽车用品及装饰品、木制素纤维、防水材料、通讯材料、建材、装饰材料、日用百货销售；汽车清洗服务；场地租赁；商务信息咨询。
安徽省高速石化有限公司经审计之2014年主营业务收入人民币378150.49万元，净利润人民币4866.57万元。
2、与本公司的关联关系
安徽省高速石化有限公司为本公司控股股东之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
关联方主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。
（八）安徽省高等级公路工程建设指挥部
1、基本情况
安徽省高等级公路工程建设指挥部是安徽省负责高等级公路工程建设管理的专门机构，指挥部与安徽省高速公路控股集团有限公司（工程建设处）合署办公。
2、与本公司的关联关系
安徽省高等级公路工程建设指挥部隶属于安徽省高速公路控股集团有限公司， 该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
关联方主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。
（九）安徽省高速公路试验检测科研中心
1、基本情况
安徽省高速公路试验检测科研中心所在地为安徽省合肥市，是一家具有独立法人资格的试验检测机构，法人代表为操太林，注册资本为人民币0.13亿元。中心成立于2004年8月20日，经营范围：公路、水运、市政、桥梁、岩土工程以及建筑材料试验、检测；公路、水运、市政工程技术研究、开发与技术服务；工程技术统计文件、质检资料编制；工程设计；工程加固；工程项目技术咨询、投资咨询、设计咨询；试验检测仪器设备研发、租赁。
安徽省高速公路试验检测科研中心经审计之2014年主营业务收入人民币5772.92万元，净利润人民币541.41万元。
2、与本公司的关联关系
安徽省高速公路试验检测科研中心为本公司控股股东之全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
关联方主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。
（十）安徽新同济公路工程试验检测有限公司
1、基本情况
安徽新同济公路工程试验检测有限公司于2006年7月14日正式成立，公司所在地为安徽省合肥市，注册资本人民币0.02亿元。法定代表人为陈传明，经营范围：公路、桥梁、隧道、交通工程质量试验、检测及相关技术咨询。
安徽新同济公路工程试验检测有限公司经审计之2014年主营业务收入人民币777万元，净利润人民币55万元。
2、与本公司的关联关系
安徽新同济公路工程试验检测有限公司隶属于安徽省高速公路控股集团有限公司的子公司安徽省高等级公路工程监理有限公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
关联方主要财务指标良好，经营情况正常。
（十一）安徽省阜周高速公路有限公司
1、基本情况
安徽省阜周高速公路有限公司成立于2009年7月14日，为安徽省高速公路控股集团有限公司的控股子公司，注册资本金人民币1亿元，公司所在地为安徽省合肥市，法人代表为钱东升。经营范围：高等级公路及配套设施设计、建设投资、工程招标、管理、收费、养护、施救及建设运营技术咨询；设计、制作、发布广告；物资仓储及其配套服务；房屋租赁、汽车及零配件、建筑材料销售、机械设备销售及维修、室内装饰；高新技术研发。
截至 2014年底，安徽省阜周高速公路有限公司经审计之2014年主营业务收入人民币24400.75万元，净利润人民币3861.99万元。
2、与本公司的关联关系
安徽省阜周高速公路有限公司为本公司控股股东之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
由于高速公路行业特点，阜周高速为新通车路段，计提折旧导致净利润为负。公司经营情况正常，现金流稳定，履约能力较有保障。
（十二）安徽省芜雁高速公路有限公司
1、基本情况
安徽省芜雁高速公路有限公司成立于2009年7月3日，为安徽省高速公路控股集团有限公司的控股子公司，注册资本金人民币 1亿元，公司所在地为安徽省合肥市，法人代表为钱东升。经营范围：高等级公路及配套设施设计、建设投资、工程招标、管理、收费、养护、施救及建设运营技术咨询；设计、制作、发布广告；物资仓储及其配套服务；房屋租赁、汽车及零配件、建筑材料销售、机械设备销售及维修、室内装饰；高新技术研发。
安徽省芜雁高速公路有限公司经审计之2014年主营业务收入人民币609.89万元，净利润人民币-9681.81万元。
2、与本公司的关联关系
安徽省芜雁高速公路有限公司为本公司控股股东之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
由于高速公路行业特点，芜雁高速为新通车路段，计提折旧导致净利润为负。公司经营情况正常，现金流稳定，履约能力较有保障。
（十三）合肥市皖通小额贷款有限公司
1、基本情况
合肥市皖通小额贷款有限公司是经省金融办批复同意，由安徽省最大的交通基建企业—安徽省高速公路控股集团有限公司联合七家大型企业发起成立的国有控股小额贷款公司，成立于2012年10月8日，注册资金1.5亿，法人代表为王淑德。经营范围：发放小额贷款、小企业管理咨询、财务咨询。
合肥市皖通小额贷款有限公司经审计之2014年主营业务收入人民币3893.82万元，净利润人民币171.54万元。
2、与本公司的关联关系
合肥市皖通小额贷款有限公司为本公司控股股东之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）
