致命举报信击溃三联交通IPO
2015-07-04
拟上市企业最头疼内部人举报
金证券记者李砾
截至7月3日，2015年以来共有228家拟IPO公司被安排上会。其中过会的有209家，被否14家，取消审核3家，暂缓表决2家。IPO过会率91.67%。
《金证券》记者梳理证监会披露资料发现，被否公司“倒下”的原因主要集中在竞争对手举报信、亲友团关联交易、企业自身利润下滑，以及信息披露半遮半掩等几个方面。
要命的举报信
刚刚被否的安徽三联交通应用技术股份有限公司（下称三联交通），是受举报信影响的典型代表。
《金证券》记者注意到，公司发审会上被提的四个问题，一半以上都是围绕举报信而展开的。保荐机构关于举报信的核查显示，截至2015年6月9日两名董事离任，总经理及三名副总请辞离职；实际控制人金会庆控制的企业负有大额债务，包括债务重组后仍欠付农业银行(601288,股吧)贷款本息20323.99万元，欠付内部集资11444万元等。另外，发行人保外维修模式存在工程人员私自倒卖维修设备的情况等。
针对上述举报信涉及内容，发审委多次发问，要求说明发行人的董事、高级管理人员发生变化的原因，以及公司治理结构是否完善？是否可能存在因实际控制人被债务人追偿债务而影响发行人股权稳定的情况，由于肩负大额债务实际控制人是否可能利用控股地位侵害发行人利益？
“之前我们从一些渠道看到过有关三联交通的举报信，包括公司利用会计手段调节利润、公司高管大面积辞职、实际利润下滑超过50%等。”沪上一位投行人士向《金证券》记者坦言，对于三联交通被否并不意外。“别的都还好说，仅调节利润一项就是监管层主要打击的行为，肯定是不能宽容的。”
最头疼“内部人”
三联交通属驾考行业，主营机动车驾驶员智能训考系统和城市智能交通业务。值得一提的是，公司家族控股色彩浓厚，也为其管理弊病埋下祸根。
公司预披露招股书显示，大股东金会庆直接持有公司11.548%的股权，并通过上海申磬产业控制50.70%的股权，合计控股62.248%，是三联交通的实际控制人。除金会庆以外，前十名股东中，金氏家族成员也持股颇多。金会庆的同胞兄弟姐妹金观庆、金美莲、金妙莲、金珊莲、金胜莲分别位居公司第6至第10位大股东，持股数量从48.84万股到105.62万股不等。
“几乎从预披露开始，拟上市公司就会被各种举报材料缠上，有的企业甚至上会前一天还会收到举报材料，这并不稀奇。那些举报材料都是给监管部门的，企业还不得不重视。”北京一位财经公关经理向《金证券》记者表示，得到被举报的消息后，一边是中介机构核查，并向监管层说明。另一边，企业和公关得赶紧找到举报信来源，想办法灭火。
这位财经公关告诉记者，举报材料来源不同，威力也大不一样。“最头疼的是企业内部人举报。有可能是跟老板半路闹掰的合伙人，或者没拿到股权的老员工、辞职的管理层等，这些人对企业情况最为了解，举报内容往往是直中要害，很难开脱。这就需要企业出面，私下里做一些妥协和让步。”跟内部人拖后腿相比，竞争对手的举报材料也是不乏猛料，除了向监管层举报外，还会向媒体爆料。
在上述财经公关看来，一些学者和市场人士的质疑，相对容易处理些。“这些没有直接利益关系的外部人，大多是从招股书和媒体报道中摘点内容，都是公开信息，基本没有啥要害问题。”
《金证券》记者了解到，除了三联交通之外，今年被否的中公高科、江西3L医用制品等公司，都曾被监管层提及举报信中的问题，在举报信上失手。
“过会杀手”组合
《金证券》记者梳理证监会披露资料发现，除了举报信这种难以防范的地雷之外，关联交易、利润下滑、信披不全等原因，也是出镜率较高的“过会杀手”。
例如，索通发展倒在了关联交易上，公司与关联方酒钢集团及其下属子公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司往来频繁，2012年至2014年上半年采购金额分别为3796万元、1.27亿元、6029万元。
北京龙软科技2012-2014年净利逐年下滑，分别为4018.47万元、2888.26万元、871.47万元。发审委对此发难，要求发行人代表说明公司的行业地位或所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，并对后续盈利能力构成重大不利影响。沈阳远大压缩机和合肥东方节能，则被发审委提出毛利率异常的质疑。
《金证券》记者还发现，鑫广绿环再生资源“闯关”失败的痛脚则在信披，发审委请保荐代表人进一步说明对发行人电子废物拆解业务采购、销售数量和金额的核查过程和结论，并就信息披露是否真实、准确、完整发表核查意见。株洲飞鹿高新则被要求，说明未将涂料涂装一体化业务中无偿使用关联方固定资产作为关联交易披露的原因。
“被否的拟上市公司，大部分都不止一两个问题，有时候是叠加出现的。”上述投行人士对《金证券》记者分析称，比如企业利润下滑，可能会找关联方支援一下粉饰太平。或者企业内控不好，财务核查中会出现财务问题，企业也会在招股书中做隐瞒，导致信披不全。
（责任编辑：HN022）
