吉林高速公路股份有限公司关于发行股份购买资产事项获得吉林省交通运输厅批复的公告
2016-06-01
（原标题：吉林高速公路股份有限公司关于发行股份购买资产事项获得吉林省交通运输厅批复的公告）
股票简称：吉林高速证券代码：601518
编号：临2016-033
债券简称：11吉高速债券代码：122148
吉林高速公路股份有限公司关于发行股份购买资产
事项获得吉林省交通运输厅批复的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司收到控股股东吉林省高速公路集团有限公司（以下简称吉高集团）《吉林省高速公路集团有限公司关于转发吉林省交通运输厅的函》（吉高集团函字[2016]71号），批复主要内容如下：吉林省交通运输厅同意吉高集团以拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区、四平服务区的服务设施经营权（以下简称标的资产）认购吉林高速公路股份有限公司（以下简称吉林高速）非公开发行的股份，标的资产的交易价格为人民币53,303.25万元,认购吉林高速119,514,013股,认购完成后你公司持有吉林高速53.75%的股份。吉高集团向吉林高速转让标的资产的转让期限为自发行股份购买资产协议生效之日起至2040年10月31日。
本次发行股份购买资产事项尚需获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司将结合实际情况，根据相关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准，请广大投资者关注，理性投资，注意风险。
特此公告。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2016年5月31日
股票简称：吉林高速证券代码：601518
编号：临2016-034
债券简称：11吉高速债券代码：122148
吉林高速公路股份有限公司
第二届监事会2016年第四次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林高速公路股份有限公司于2016年5月31日以通讯方式召开第二届监事会2016年第四次临时会议，应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
经与会监事投票表决，审议通过如下议案并形成决议：
一、审议通过了《关于审议更新后的及其摘要、审计报告、备考审阅报告的议案》
公司拟采用发行股份方式购买吉林省高速公路集团有限公司（以下简称“吉高集团”）拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，该事项目前已经公司第二届董事会2016年第三次临时会议以及公司2016年第二次临时股东大会审议通过。鉴于公司前期公告的《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、审计报告、备考审阅报告所附最近一期财务数据截止日为2015年9月30日，而根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，上述文件目前已过有效期。因此，为符合证监会发行股份购买资产申报文件要求，公司监事会对更新后的《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（补充2015年及2016年1-3月财务数据）》及其摘要、审计报告、备考审阅报告进行了审议，并予以批准报出。
其中，公司委托中准会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产2014年、2015年、2016年1-3月的模拟经营成果及附注进行了审核，并出具了“中准专审字[2016]1548号”的专项审计报告；同时对标的资产2015年、2016年1—3月的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中准专审字[2016]1547号”的审阅报告。公司据此更新并编制了《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（补充2015年及2016年1-3月财务数据）》及其摘要。
表决结果：3票同意0票反对0票弃权
二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
鉴于公司前期公告的《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、审计报告、备考审阅报告所附最近一期财务数据截止日为2015年9月30日，而根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，上述文件目前已过有效期。公司委托中准会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产2014年、2015年、2016年1-3月的模拟经营成果及附注进行了审核，并出具了“中准专审字[2016]1548号”的专项审计报告；同时对标的资产2015年、2016年1—3月的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中准专审字[2016]1547号”的审阅报告。公司据此更新并编制了《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（补充2015年及2016年1-3月财务数据）》及其摘要。
公司监事会认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司本次提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意0票反对0票弃权
特此公告。
吉林高速公路股份有限公司监事会
2016年5月31日
股票简称：吉林高速证券代码：601518
编号：临2016-036
债券简称：11吉高速债券代码：122148
吉林高速公路股份有限公司
关于更新上市公司及标的资产最近一年一期
财务资料、重组报告书及相关文件的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林高速公路股份有限公司（以下简称“吉林高速”或“公司”）第二届董事会2016年第三次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）、标的资产审计报告等相关文件，审计基准日为2015年9月30日。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，重组报告书、标的资产审计报告等相关文件目前已过有效期。因此，为符合证监会发行股份购买资产申报文件要求，公司已将审计、审阅基准日更新至2016年3月31日，并会同相关中介机构更新了标的资产最近一年一期的相关财务资料和公司最近一年一期的备考财务资料，同时依据公司以及标的资产最新经营情况及财务资料对《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件进行了更新和修订，具体详见公司2016年6月1日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（补充2015年及2016年1-3月财务数据）》、《东北证券股份有限公司关于吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（补充2015年及2016年1-3月财务数据）》、《北京尚公律师事务所关于吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》与中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的资产最近两年一期的专项审计报告、公司最近一年一期的备考审阅报告等相关文件。
重组报告书更新和修订涉及的主要内容如下：
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特此公告。
吉林高速公路股份有限公司
董事会
2016年5月31日
股票简称：吉林高速证券代码：601518
编号：临2016-035
债券简称：11吉高速债券代码：122148
吉林高速公路股份有限公司
第二届董事会2016年第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林高速公路股份有限公司于2016年5月31日以通讯方式召开第二届董事会2016年第五次临时会议，应参会董事6人，实际参会董事6人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
经与会董事投票表决，审议通过如下议案并形成决议：
一、审议通过了《关于审议更新后的及其摘要、审计报告、备考审阅报告的议案》
公司拟采用发行股份方式购买吉林省高速公路集团有限公司（以下简称“吉高集团”）拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，该事项目前已经公司第二届董事会2016年第三次临时会议以及公司2016年第二次临时股东大会审议通过。鉴于公司前期公告的《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、审计报告、备考审阅报告所附最近一期财务数据截止日为2015年9月30日，而根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，上述文件目前已过有效期。因此，为符合证监会发行股份购买资产申报文件要求，公司董事会对更新后的《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（补充2015年及2016年1-3月财务数据）》及其摘要、审计报告、备考审阅报告进行了审议，并予以批准报出。
其中，公司委托中准会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产2014年、2015年、2016年1-3月的模拟经营成果及附注进行了审核，并出具了“中准专审字[2016]1548号”的专项审计报告；同时对标的资产2015年、2016年1—3月的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中准专审字[2016]1547号”的审阅报告。公司据此更新并编制了《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（补充2015年及2016年1-3月财务数据）》及其摘要。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯秀明、李晓峰回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司第二届董事会2016年第一次临时会议、第二届董事会2016年第三次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
鉴于公司前期公告的《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、审计报告、备考审阅报告所附最近一期财务数据截止日为2015年9月30日，而根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，上述文件目前已过有效期。公司委托中准会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产2014年、2015年、2016年1-3月的模拟经营成果及附注进行了审核，并出具了“中准专审字[2016]1548号”的专项审计报告；同时对标的资产2015年、2016年1—3月的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中准专审字[2016]1547号”的审阅报告。公司据此更新并编制了《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（补充2015年及2016年1-3月财务数据）》及其摘要。
基于此，公司董事会有必要就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性再次说明。公司董事会认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司本次提交的法律文件合法有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯秀明、李晓峰回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2016年5月31日
本文来源：中国证券报·中证网
