湖北楚天高速公路股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告
2016-06-18
（原标题：湖北楚天高速公路股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
因本公司正在筹划资产重组重大事项，经公司申请，本公司股票已于2016年4月11日起停牌。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。2016年5月18日，本公司披露了重大资产重组继续停牌公告，并预计复牌时间不晚于2016年6月18日。
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
本次交易对方包括收购标的的股东，以及募集配套资金的认购方。截至目前，募集配套资金的认购方尚未完全确定。
（二）交易方式
截至目前，本次重大资产重组拟采取以发行股份并支付现金的方式收购标的公司100%股权并募集配套资金。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）标的资产情况
目前，本次重大资产重组标的资产范围为深圳市三木智能股份有限公司的股权。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，其基本情况如下：
1、标的公司基本情况
标的公司名称：深圳市三木智能股份有限公司
统一社会信用代码：91440300777195871U
法定代表人：张旭辉
公司类型：股份有限公司
成立时间：2005年07月26日
注册资本：5,190.5万元
住所：深圳市南山区软件产业基地第1栋A座5层503、505号及17层1702号
经营范围：通信及相关终端产品软件、手机、电子元器件的研发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理业务（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）。
2、控股股东及实际控制人情况
标的公司的控股股东为深圳市三木投资有限公司（以下简称“三木投资”），三木投资持有标的公司77.85%的股权；标的公司实际控制人为张旭辉先生，其直接持有标的公司5.06%的股权，持有标的公司控股股东三木投资47.24%的股权，持有标的公司股东深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“九番投资”）52.31%的认缴出资比例，同时任九番投资的执行事务合伙人。
3、标的公司主要产品
标的公司的主要产品包括平板电脑、智能手机、车联网应用通信模块及其他通信终端产品。
（四）标的资产变化情况的说明
2016年5月17日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-023），曾披露标的资产范围根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“C制造业”下“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”大类和“P教育业”下“P82教育”大类。鉴于我公司与归属于“P教育业”之“P82教育”大类项下的标的资产的实际控制人无法达成一致意见，故对标的资产范围进行了调整。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
截至目前，本次重大资产重组已完成如下事项：
（一）与标的资产股东进行了初步的沟通、协商，商讨收购其持有标的资产股权的意愿。
（二）公司股票停牌期间，公司积极推进有关工作，相关中介机构签署了《保密协议》，并已于2016年4月始组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对标的资产开展尽职调查，并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项进展情况公告。截至目前，对重组标的资产的审计、评估工作尚在进行中，对募集配套资金的相关交易对方的尽调工作也已开展，其他相关工作按既定计划仍在进行之中。
三、本次重大资产重组涉及国有资产管理部门等有权部门审批或备案的情况
本次重大资产重组整体方案需经湖北省人民政府国有资产监督管理委员会审批。截至目前尚未取得批复。
四、无法按期复牌的具体原因说明
由于本次重大资产重组事项所涉及的资产范围较大，审计、评估工作所需时间较长，因此，公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重大资产重组预案或报告书及相关文件并复牌。为了切实维护投资者利益，避免公司股价异常波动。根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关规定，公司申请自2016年6月18日起继续停牌，待相关工作完成后公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。
五、申请继续停牌时间
预计继续停牌时间不超过1个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注。
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司
2016年6月17日
本文来源：中国证券报·中证网
