海南高速公路股份有限公司关于对外投资的公告
2016-07-13
（原标题：海南高速公路股份有限公司关于对外投资的公告）
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
为促进公司持续健康发展，海南高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“海南高速”）与海南裕平达投资管理有限公司（以下简称“裕平达公司”）于2016年7月4日签订《股权转让协议》。鉴于晟华裕丰公司注册资本金不到位，没有开展实质性业务，公司以协议作价1,000元人民币的价格受让裕平达公司持有海南晟华裕丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“晟华裕丰公司”）20%股权。
本公司于2016年7月11日与珠海市柏纳维资产管理有限公司（以下简称“柏纳维公司”）、深圳市前海君祥财务顾问有限公司（以下简称“前海君祥公司”）签订了《出资协议书》，分别按股权比例出资充实注册资本金，即本公司出资200万元、柏纳维公司出资200万元、前海君祥公司出资600万元。出资完成后，本公司持有晟华裕丰公司20%股权，柏纳维公司持有晟华裕丰公司20%股权，前海君祥公司持有晟华裕丰公司20%股权。
二、交易对方基本情况
（一）海南裕平达投资管理有限公司基本情况
住所：海口市海垦路28号金都花园小区第二层
法定代表人：林裕亮
注册资本：1000万元
经营范围：项目投资管理，财务顾问，投资顾问，商务信息咨询服务。
（二）珠海市柏纳维资产管理有限公司基本情况
住所：珠海市横琴镇四塘村106号107单元
法定代表人：汤恒
注册资本：1000万元
经营范围：资产管理；投资咨询；受托资产管理；投资管理，投资顾问；股权投资；为企业资产的重组、并购及项目融资提供咨询服务；委托管理股权投资基金；为企业提供项目策划、财务顾问、风险投资。
（三）深圳市前海君祥财务顾问有限公司基本情况
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：祝君
注册资本：1000万元
经营范围：从事投资咨询和投资管理业务；为企业资产的重组、并购及项目融资提供咨询服务；财务顾问。
本公司与柏纳维公司、前海君祥公司不存在关联关系，本次对外投资不属于关联交易。根据《公司章程》的规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、标的公司的基本情况
（一）注册名称：海南晟华裕丰股权投资基金管理有限公司
（二）注册地点：海南省海口市海垦路28号金都花园2楼
（三）法定代表人：祝君
（四）注册资本：1,000万元
（五）公司类型：有限责任公司
（六）经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务。
(七)成立时间：2015年1月5日
（八）财务状况
根据晟华裕丰公司提供的财务报表，截止2016年6月31日，该公司总资产为0元、净资产为0元、负债为0元；2016年上半年营业收入为0元、净利润为0元。
（九）股东变动情况
1、发起设立股东情况
晟华裕丰公司发起设立股东为海南裕丰达投资管理有限公司（以下简称“裕丰达公司”）、裕平达公司和海南晟裕丰合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟裕丰企业”），三家股东分别持有晟华裕丰公司70%、20%、10%股权。
2、股权变动情况
（1）本公司与裕平达公司于2016年7月4日签订《股权转让协议》，公司以协议作价1000元人民币的价格受让裕平达公司持有晟华裕丰公司20%股权。
（2）柏纳维公司于2016年7月4日受让裕丰达公司持有晟华裕丰公司20%股权。
（3）前海君祥公司于2016年7月4日分别受让了裕丰达公司持有晟华裕丰公司50%股权和晟裕丰企业持有晟华裕丰公司10%股权。
三、对外投资协议的主要条款
（一）股权转让协议的主要条款
第一条股权转让标的、转让价格和交付期限
1、裕平达公司将所持有标的公司20%的股权，以壹仟元人民币的价格转让给海南高速。海南高速必须在经公司登记机关核准变更登记后，三日内将股权转让价款全部交付给裕平达公司。
2、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
第二条承诺和保证
裕平达公司保证本协议第一条转让给海南高速的股权为裕平达公司合法拥有，裕平达公司拥有完全、有效的处分权。裕平达公司保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索；裕平达公司保证其所转让的股权没有承担任何形式的负债。
第三条解决争议的方法
本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应直接向人民法院起诉。
第四条（违约责任）
如海南高速不能按期支付转让金，每逾期一天，应按逾期部分转让金的千分之一支付逾期违约金。如因违约给裕平达公司造成经济损失（包括律师费），违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
（二）出资协议书的主要条款
第一条标的公司概况
公司名称：海南晟华裕丰股权投资基金管理有限公司
公司地址：海南省海口市海垦路28号金都花园2楼
公司组织形式：有限责任公司
经营范围:受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务。
责任承担：三方以其在标的公司认缴的出资比例为限对公司承担责任，分享利润和分担风险和损失。
第二条三方在完成标的公司收购后认缴出资及占股比例
1、标的公司注册资本为1000万元人民币，在本次收购之时尚未有实缴注册资本；在本次收购完成之后，三方认缴出资额及所占股份比例如下：
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2、三方在完成关于标的公司相关工商变更登记手续之后，在20日内完成各自全部认缴出资额的实缴到位义务。
3、本次收购完成之后，任何一方向第三方转让其部分和全部出资额及股份之时，须经另两方书面同意。任何一方转让其部分或全部出资额及股份之时，在同等条件下另两方有优先购买权。违反上述规定的，转让无效。
第三条争议的解决
在本协议执行过程中出现的一切争议，由三方协商解决。协商仍不能达成协议的，向有管辖权人民法院诉讼解决。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
公司受让晟华裕丰公司股权并出资充实晟华裕丰公司注册资本金，可以充分利用合作方在投资方面的经验与渠道，有利于公司顺利高效推动在旅游和健康产业方面的发展，通过各方的优势互补，把握投资机会，为公司产业转型和整合积累经验和资源。同时可探索更为丰富的盈利模式。
投资业务的专业化、市场化。通过引入资本市场的合作伙伴，加强对投资项目的专业化和市场化筛选和操作，规范投资决策和流程，从而降低投资风险，提高投资回报。
对公司提高资本运作水平，增加盈利能力，推动业务转型发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
（二）存在的风险
本次投资可能存在基金管理公司的市场风险、经营风险。
五、备查文件
（一）股权转让协议；
（二）出资协议书。
特此公告。
海南高速公路股份有限公司
董事会
2016年07月12日
本文来源：中国证券报·中证网
