中国式PPP的十大痛点
2017-12-26
PPP的确很火。全国PPP综合信息平台项目库季报第2期数据显示，截至2016年3月末，入库项目多达7,721个，并且总量持续上升，总规模超过8万亿。但这种火似乎是“虚火”。按照实施阶段统计，处于识别、准备、采购、执行、移交阶段的项目数量分别为6024、1051、277、369、0个。财政部将执行阶段项目数与准备、采购、执行等3个阶段项目数总和比较，得到的入库项目落地率为21.7%。更值得忧虑的是，这个数据还是被“美化”的。如果将大部分处于识别阶段的项目纳入计算基数，执行阶段的项目数与入库项目总量相比，实际的签约率仅为4.8%，不足5%，落地难的问题十分突出。
为何在中央地方齐心力推的背景下，社会资本尤其是民营企业迟迟不敢出手？PPP项目的签约情况为何不尽人意？主要是因为PPP模式较为复杂，不是一种单纯的融资模式，而是一种综合的管理模式，涉及设计、建设、融资、运营、维护等多个环节，对政府的监管能力、社会资本的经营和掌控能力提出了极大的挑战。而我国新一轮的PPP尚处于起步阶段，不管是政策体系还是市场体系，都存在着许多亟待完善的地方。我们通过研究和调研，梳理出制约PPP发展的十大难题及建议。
1、主管机构交叉重叠，权责利界限难分清
中国特色的九龙治水之困在PPP工作中体现的尤为突出：管项目的发改委，管财政的财政部，管城市建设的住建部，管银行的银监会，PPP涉及的部门众多，但谁是PPP的第一主管机构，并没有明确界定。尤其是财政部和发改委之间存在较大的权责重叠，甚至有发改委的官员公开指责财政部建立一套PPP决策审批机制是“严重的资源浪费”。在实际操作中，地方反映一个管项目一个管资金哪个都绕不开，而且双方在推广PPP的思路上还是有明显区别：财政部注重“稳”，发改委注重“推”。
财政部的第一职责是管理国家财政资金，出发点是严控PPP项目的质量，避免地方政府包装假的PPP项目，当成化解地方债务问题的工具。而发改委的第一职责是宏观经济管理，当前形势下的第一要务是“稳增长”。这导致发改委较为关注PPP项目的数量和规模，在基础设施和公用事业领域大规模推广运用PPP。
两个部委自然产生了两套法令的问题。发改委和财政部两部门在PPP的立法、指导意见、项目、推介等方面各自为战，甚至能看到两个实权部门一天内在同一领域一齐“飙”文件，极为罕见。比如，2014年12月4日，财政部发布了《关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知》和《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》，公布了财政部第一批30个PPP示范项目，并从项目识别、准备、采购、执行、移交等方面规范了操作流程。就在同一天，发改委颁布了《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》，从项目适用范围、部门联审机制、合作伙伴选择、规范价格管理、开展绩效评价、做好示范推进等方面，对开展PPP提出具体要求。
部委之间职能界限划分不清晰，难免会出现部门设置重复、立法资源浪费甚至冲突的情形，导致地方政府无所适从。
近来，这一问题似乎迎来了转机，财政部和发改委一改常态，“握手言和”，两个部门首次联合发布《关于进一步共同做好政府和社会资本合作（PPP）有关工作的通知》（简称“32号文”），第二条提到进一步加强协调配合，要求各地要进一步加强部门间的协调配合，形成政策合力，积极推动政府和社会资本合作顺利实施。对于涉及多部门职能的政策，要联合发文；对于仅涉及本部门的政策，出台前要充分征求其他部门意见，确保政令统一、政策协同、组织高效、精准发力。期待各部门能够真正践行通知精神，找准自身的定位，理清各自的职能范围，协调推广PPP。
2、PPP上位法体系未建立，下位法冲突
在“法律规范+配套政策+操作指引”的框架体系的指引下，PPP相关政策密集出台，政策体系逐步完善，为PPP的操作实施提供了相应的指导。但较为遗憾的是，权威的PPP立法尚未出台，现存的多为部门规章条例，层级较低，法律效力不足，且存在冲突之处。简言之，我国的PPP政策体系的现状为上位法体系未建立、下位法重复冲突。
2016年1月，财政部已率先完成《中国政府和社会资本合作法（征求意见稿）》）的意见征集，但正式版本尚未公布。2016年5月，由发改委主导的《中国基础设施和公用事业特许经营立法草案》已经完成，发改委法规司在会同有关部门研究完善立法草案后，争取尽快上报国务院，标志着PPP上位法呼之欲出。但是从已经公布的版本可以看出，这两部法案之间的存在着一个很大的争议：PPP与特许经营有何区别？
财政部主张的是广义PPP，而发改委考虑到特许经营的内涵和外延更容易把握，同时结合中国过去以特许经营概念实施PPP项目的实践以及国际组织的立法惯例，最终采用了特许经营的概念。从而导致PPP与特许经营关系模糊，是争议产生的源泉。鉴于国内的特许经营范围大大扩展，且一直未有清晰的界定，且官方文件亦多将PPP 与特许经营混为一谈，但是从理论上，二者并不尽相同，尚存一定的争议。
“二次招标”问题就是PPP与特许经营界限不明导致的一个典型问题。现有的PPP项目中大多包含建设部分，PPP项目的社会投资方和施工单位的选定程序备受关注，《招标投标法实施条例》第九条第1款第（三）项规定，已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供的，可以不进行招标，简称“两标并一标”。但在实践过程中，各地的操作方式暂不相同，有的地方较为谨慎，认为“两标并一标”的适用对象为特许经营项目，因此，必须找到相应的依据，证明中标的PPP项目属于特许经营的范畴，才可“两标并一标”，否则，还需进行二次招标，极大地损害了社会资本的利益。
因此，关于PPP立法问题，一方面，化解争议，统一立法。从法律上明确PPP主管与参与机构，协调完善立法工作，未来统一出台PPP立法。并理顺职能部门分工，形成中央和地方统一和明确的管理权属，有效厘清责任和义务，有利于项目推进和管理，避免争议和冲突的产生。另一方面，填充空白，完善PPP立法。对于法律中关于PPP的盲区，如土地、税收、审计等问题，应及时关注，完善补充，避免争议的产生。
3、地方政府信用缺位，契约意识淡薄，社会资本顾虑重重
在地方财政压力剧增、融资渠道萎缩的背景下，很多地方政府只是将PPP模式视作一种新的融资工具，大力推广PPP模式的目的在于替代原有的地方融资平台，并试图将债务杠杆强加给社会资本。“收益共享、风险共担”理念并未得到正确的阐释。
一是政策变更风险，一些地方政府在制定新政策时，可能并不考虑社会资本利益，随意制定新政策或变更原政策。如北京“鸟巢”体育馆PPP项目投入运营之后，按照合同契约，投资方可以通过赛后经营方式收取门票收入，但是考虑到“鸟巢”的公益性，使得投资方无法按照协定方式继续经营下去，因此，在正式引入赛后运营的一年后，对“鸟巢”进行了股份制改造，迫使中信联合体放弃了30年的特许经营权,转而获得永久股东身份，导致双方合作破产。
二是政府兑现风险，为促成合作，一些地方政府在前期会对社会资本做出脱离实际的保证或难以兑现的承诺，致使在合作期内兑现缩水或完全不予兑现。如长春市政府授信排水公司与汇津公司投资共建的汇津中国（长春）污水处理有限公司，负责长春市北郊污水处理厂的建设和经营，为期20年，但在后期，排水公司开始拖欠污水处理费，导致在多次交涉无果后，污水处理厂开始停产，并将污水直接排入松花江。
三是政府换届风险，由于PPP项目周期长，项目运营期通常长达20-30年，一些地方政府换届或换领导后，对上一届政府政策不连贯甚至不予承认。“新官不买旧账”，换一套领导班子改一套政策，新旧政府对PPP模式态度不同，监管方式迥异，不履行合作协议约定，这些都使得社会资本方往往无所适从，十分被动。
考虑到地方政府以往存在信用透支问题，“合同是张纸，签完随时改”，导致社会资本参与PPP有“三怕”顾虑（怕陷阱、怕违约、怕反复），所以，后续政府部门参与PPP时必须转变心态，提高契约意识，秉承“收益共享、风险共担”的合作理念，履行合同约定，保障PPP项目的顺利推进。
4、配套改革和制度建设不到位，社会资本参与运营十分被动
PPP的机制创新体现在“使市场在资源配置中起决定性作用”和“更好发挥政府作用”，这也是现阶段深化改革的应有之义。作为市场化供给管理方式，PPP模式可突破市场垄断，放开市场准入，让市场主体成为基础设施和公共服务供给的主力，从而提高基础设施和公共服务的质量和效率。因此，PPP绝不只是一种融资机制的新选择，也是一个战略性选择，应把PPP从融资视角提高到管理模式创新，再从管理模式创新提高到全面深化改革的高度。
理想是美好的，但是现实却较为残酷，我国现在正处于深化改革的试水期，配套改革和制度建设尚不到位，使社会资本运营时十分被动，困难重重。
2015年，财政部联合住建部在城市供水、污水处理、垃圾处理、供热、供气、道路桥梁、公共交通基础设施、公共停车场、地下综合管廊等市政公用领域开展PPP项目推介工作，虽有所成效，但依旧困难重重，主要表现为市政公用相关领域价费体系较为模糊，财政补贴机制尚未完善，制约社会资本投资回报的合理测算。考虑到很多项目具有一定的公益性，不能产生稳定的现金流，属于非经营性项目范畴，需要政府根据项目产生的社会效益，给予相应的补贴，即“影子付费”，但是现有的市政公用相关领域价费体系和财政补贴机制尚不健全，还未形成城镇供水、供气行业上下游价格联动机制，导致全面的测算难以推进，无法为社会资本提供合理的投资回报。如城市水务行业属于资本密集型产业，单个项目少则几亿元，多则十几亿元。随着水务市场的开放，许多社会资本参与到水务PPP项目中，解决了政府的资金困境，但是问题由此产生，下游水价改革不到位，仍由政府定价，尚未放开，导致社会资本相对处于弱势，议价空间较小，收益难以保障，而问题的根源就在于改革的系统性不到位。
毋庸置疑，PPP是一项重大改革，将原本由政府独自提供的基础设施和公共服务建设转由政府和社会资本合作，是一个不断创新的过程，包括理论创新、治理创新、制度创新、模式创新等等，所以在PPP项目的推进过程中，应循序渐进地推进改革，深化改革，确保配套改革同步推进，健全财政补贴机制，保障社会资本的合法权益。
5、PPP项目用地政策尚未明确，项目土地取得困难
项目用地政策尚未明确，PPP项目公司应如何获得项目土地使用权？如何确保获得项目特许经营权的的社会资本能同时通过招拍挂获得项目的土地使用权？这些问题的答案都不得而知。
目前，项目土地的获得渠道有划拨、出让、租赁和作价出资或入股四种模式，根据《中华人民共和国土地管理法》第54条，城市基础设施用地和公益事业用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得。但各地的操作和认识并不统一，如某市同一时期运作的两个PPP项目，一个是自来水供应项目，一个是污水处理项目，均通过公开招标完成，从社会资本性质看，前者为中外合资有限公司，后者是外商独资有限公司。政府与社会资本签署的《特许权协议》约定，“甲方应确保有权土地管理部门在生效日期前与项目公司签订《土地使用权划拨合同》，以确保在整个特许期内，项目公司以划拨方式取得项目场地土地使用权，有权为本项目之目的合法、独占性地使用项目场地，并以获得土地使用权证为证明”。本以为在这层保障下，项目公司可以安心静候土地使用权证，但是结果却差强人意。污水处理项目公司经过10年漫长的等待，终于得到了划拨土地使用权证，但自来水项目公司却未能如愿以偿。对此，该市国土管理部门的答复是：“若确定项目用地主体是国有企业，以非营利方式运营，经批准后，其用地可按划拨方式供地;若确定项目用地主体为外商投资的特许经营单位，应依规办理土地有偿使用手续，可选择土地出让或土地租赁方式办理用地手续”。可是，为何污水处理项目能得到划拨土地使用权证，相关部门却无法给出理由。
另外，土地使用权出让是政府比较乐见的方式，但依然存在一些疑虑。如果协商后确定由政府将土地使用权在一定年限内出让给社会资本，通常有协议出让和招拍挂两种方式，但协议出让有明确的程序性限定，根据《协议出让国有土地使用权规定》第3条：出让国有土地使用权，除依照法律、法规和规章的规定，应采用招标、拍卖或挂牌方式外，方可采取协议方式。协议出让属于控制比较严的出让方式，其有相应的前置条件。而即使满足了协议出让的前置条件，也未必能一对一协议转让，因为同样根据该规定第9条：(即使是协议出让地，如果土地供应计划公布后)在同一地块有两个或两个以上意向用地者的，市、县人民政府国土资源行政主管部门应当按照《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》，采取招标、拍卖或挂牌方式出让。如果采用招拍挂方式，除了要支付相应的土地出让金，增加社会资本的资金投入外，还有一些顾虑，特许经营权的招标和项目土地使用权的招拍挂是分开的两个流程，并不能保障获得项目特许经营权的社会资本能同时竞得土地使用权，从而增加的项目的不确定性。
另外，PPP项目不同地区和行业的用地政策亦存在差异，北京市、四川省、河南省等地分别发布相关用地政策，指导PPP项目的土地使用，相关部门出台铁路交通、养老服务、文化产业等行业PPP项目的土地供应方式，但整体上还不太系统，较为分散，因此，应尽快弥补国土资源部的缺位，积极发挥作用，制定全面的PPP项目用地政策，明晰PPP项目土地的取得方式。
6、PPP项目收益偏低，社会资本财务投资的动力不足
PPP项目大多为微利项目，收益率一般为6%-8%，对社会资本而言，相对于前期巨额的资金投入，收益偏低，吸引力不足。
日前，在江苏、安徽、福建、江西、山东、湖北、贵州等七省发改委为民企挑选的项目中，收益率分化较大，盈利能力较强的项目，预期收益率可达8%-9%，稍低一点的项目也大概在4.9%-6.5%左右。而2014年民营企业500强的分析报告显示其净资产收益率平均水平为14.04%，虽然近期在经济下行的压力下，该数据会有所下调，但还是会超过目前大多数PPP项目能带来的回报，导致社会资本尤其是民企对PPP项目的参与积极性不高。
同时，有的基层政府不舍得把“含金量”高、收益率高的“好”项目拿出来做PPP模式，而把一些资金来源少、回报率低的项目上报做PPP；还有相当大一部分对社会资本来说“弃之可惜、食之无味”的“鸡肋”项目在“项目识别”和“项目准备”阶段徘徊，导致项目进度慢、落地率低。
总体来说，资本具有逐利性，会引导资金流向能够盈利的领域，但是现阶段的PPP项目的收益率偏低，自然难以获得社会资本的青睐。
针对这一问题，一方面，社会资本应清晰地认识到PPP项目多为微利项目这一事实，合理预估项目收益；另一方面，政府也应该转变思路，公平对待社会资本，保障项目质量；同时，应视情况通过整体开发等方式提高项目收益。
7、金融工具和市场不完善，融资渠道不通畅
PPP项目所需的资金量大、周期长，对社会资本的资金筹集能力提出了极大的考验， 融资难依旧是掣肘PPP发展的关键因素。
首先，期限错配问题，由于PPP项目存续期较长，一般为20-30年，即项目方需要得到长期稳定的融资，但是一般的金融机构考虑到其中的不确定性和流动性问题，在参与时会有所迟疑，不太情愿全程参与，希望能够仅参与其中的一部分，这就是项目方和资金方的矛盾之处，“短”配“长”的问题，必须兼顾流动性和收益性。
其次，融资方式较为单一，现存的PPP项目多以债权融资为主，股权融资相对不足。传统的商业贷款是债权融资的主要模式，国际PPP项目常用的项目贷款未能得到充分运用。原因是多方面的：1.中国目前尚未建立项目融资的金融服务体系，难以实现以项目未来收入和资产为质押的银行贷款。虽然银监会发布了《项目融资业务指引》，但实践中，以项目未来收益和资产为担保的项目融资方式并不多见。2.金融机构不愿承担风险，还是习惯于躺着挣利差，创新动力不足，加之股权结构设计、股权退出等难题未解，导致股权融资在融资过程中运用甚少。如此单一的融资方式导致融通的资金量极为有限，相对于PPP项目的巨量投资，可谓是杯水车薪。同时，以商业信贷为主导的间接融资，利率过高、周期较短，难以适应大多数PPP项目收益低、周期长的特点。
最后，抵押増信不足，商业银行因其近年来的银行不良贷款余额飙升、不良贷款率激增，导致其在信贷投放过程中更为谨慎，至今商业银行对PPP项目的放贷流程、评审标准和担保要求与传统放贷无异，较为严格。但是PPP项目却很难满足要求：一是资产的权属不清，一般约定只有经营权，没有所有权；二是项目公司对项目土地只有使用权，需经政府同意，才可对使用权进行抵押；三是PPP项目多为在建项目，存量资产短缺，很难满足商业银行的抵押要求，令原本艰难的融资之路更为曲折。
考虑到上述因素，金融机构在参与PPP项目时顾虑重重，审慎参与PPP项目，致使PPP项目资金缺口巨大，难以落地。
基于此，建议完善PPP的融资市场，积极吸引和整合包括银行、证券、保险、信托、社保基金这些投资的金融资源，构建涵盖股权投资、信贷、担保、保险的多层次的PPP融资市场。
8、PPP项目监管环节相对滞后，导致隐患突显、问题频发
在新一轮的PPP热潮中，PPP以前所未有的速度迅速增长，但是监管意识较为薄弱，一些现实问题也逐步显现，PPP的发展陷入瓶颈期。
问题主要表现在以下三个方面：一是地方政府的监管意识不足，重融资轻管理，PPP项目确实可通过引入社会资本，缓解地方财政压力，但是提高基础设施和公共服务项目的质量和效率的这一出发点几乎被遗忘，导致一些社会资本方利用监管漏洞，包装存量项目，骗取财政补贴，严重偏离PPP项目初衷。二是PPP项目牵涉市政、交通、财政、发改多个部门，需要社会资本一个个部门去走流程审批，从而出现“重复审批”的问题，导致PPP项目审批决策周期长、时间成本高。且项目批准后，难以根据外部因素变化，及时调整PPP项目的实施方案，进而影响PPP项目的推进，如北京市首个采用国际招标方式BOT模式建设的市政供水设施项目---北京第十水厂，由于项目的审核周期期过长，拖延太久，出现了很多变数，历时16年才建成，非但未能提高效率，反而增加了政府和企业的成本，得不偿失。三是绩效评价体系缺失，PPP项目的标的多为基础设施和公共服务，是为社会公众服务的，因此，在绩效评价中纳入社会公众的意见后才能更全面地反映项目效益，但在实践过程中，社会公众的监督缺失，绩效评价流于形式。
针对上述PPP监管中的三个问题，建议首先明确PPP项目的主管部门，正确全面认识PPP，强化监管意识，理顺项目的操作流程；其次，建立PPP项目的审批机制，在前期手续办理上实行联审联批，提高审查效率，简化操作程序；
最后，在绩效评价环节中加入社会公众的评价指标，督促社会资本提高服务的质量和效率。
9、缺乏专业人才和中介服务机构，PPP方案设计水平不高
虽然，PPP在我国已有20多年的历程，然而前期的运作一直较为随意，缺乏系统的操作指引，在十八届三中全会之后，国家的支持力度明显增强，政策法规陆续出台，操作流程也日趋规范。但是考虑到PPP项目涵盖的领域广，项目实施较为复杂，在PPP的全生命周期中所需的核心文本众多，包括实施方案、物有所值评价报告、财政承受能力论证报告、资格审查文件、采购文件、响应文件、评审文件、谈判文件、项目合同等，要求从业人员具备经济、财会、金融、工程等方面的专业知识积累。
现阶段的PPP迅速发展，PPP项目大量启动，PPP咨询服务也随着快速爆发。但是依旧存在下面两个问题：一是对PPP咨询服务的认识不足、重视不够，没有聘请专业第三方咨询机构的意识，幸好，2016年4月，财政部发布紧急通知，要求相关部门对全国PPP综合信息平台项目库已进入准备、采购、执行等阶段的1000多个项目补充第三方中介机构信息，希望借此强化PPP咨询机构的功能。二是咨询服务机构专业能力参差不齐。因为业务爆发，很多之前没有从事过PPP咨询、或者没有PPP运作经验的机构也开始介入这个市场，未能为项目提供专业性指导，导致PPP中介服务市场鱼龙混杂、乱象丛生。
因此，应加大PPP专业人才的培育力度，保障PPP专业人才和知识储备，强化PPP咨询机构的功能，真正为PPP项目提供物有所值的服务。同时，在PPP项目的实施过程中，相关人员也应发挥“干中学”精神，直面产生的问题，积极探寻解决方案。
10、金融体系配套不完善，退出机制不畅
完善的退出机制是社会资本参加PPP项目“盛宴”不可或缺的重要保障，但是目前地方政府在PPP的推广进程中，重准入保障，轻退出安排。
2014年12月，发改委颁布了《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》，在加强政府和社会资本合作项目的规范管理部分，将退出机制作为重要的一环予以规范，并提出政府要“依托各类产权、股权交易市场，为社会资本提供多元化、规范化、市场化的退出渠道。”但是并未明确规定具体的操作流程。
在实际操作中，由于股权变更限制较多，加上PPP合同体系之间的传导性和交叉性，尤其是融资合同的股权变更限制等内容，使得社会资本很难以正常方式退出，常伴随着其他违约或风险负担方式，需要通过政府回购、项目搁置方式解决或以仲裁、诉讼等高成本、非正常方式退出。
所以，现有政策对社会资本退出机制的安排，偏重于非正常情形下的临时接管等，对正常情形下社会资本方的退出方面，规范和细化较少新意，亟待补充完善。
因此，在退出机制尚未健全的背景下，社会资本担心前期投入难以回收，在参与PPP项目时，有所顾虑，很难毫无保留地参与。
对此，建议将“退出机制”作为重要的一环予以规范，政府应借鉴国外PPP交易所，依托各类产权、股权交易市场，为社会资本提供多元化、规范化、市场化的退出渠道。
