山东高速路桥集团股份有限公司关于签订关联交易系列框架协议的公告
2015-12-22
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2012年6月7日，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）与山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）签署了为期三年的《原材料采购框架协议》、《工程施工服务框架协议》及《金融服务框架协议》。根据生产经营需要，双方拟续签《原材料采购框架协议》、《工程施工服务框架协议》及《金融服务框架协议》，期限三年。
2、高速集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2015年12月18日以通讯方式召开了第七届董事会第二十二次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于续签关联交易系列框架协议的议案》，关联董事徐春福先生、张伟先生在审议上述关联交易议案时回避了表决。全体独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易尚须获得股东大会批准，关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明：高速集团为本公司控股股东。
（二）关联方基本情况
公司名称：山东高速集团有限公司
成立日期：1997年7月2日
住所：济南市历下区龙奥北路8号
法定代表人：孙亮
注册资金：2,005,641.516万元
经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。
高速集团的控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
最近一年的财务指标：高速集团2014年末总资产为3,117.27亿元，所有者权益总额为699.58亿元；实现营业总收入435.03亿元，实现利润总额30.03亿元。
三、交易协议的主要内容
1、《原材料采购框架协议》
甲方：山东高速集团有限公司
乙方：山东高速路桥集团股份有限公司
（1）甲方向乙方提供的原材料
甲方应按照双方不时约定的数量向乙方或其下属企业提供原材料。原材料应按双方认可的方式提供。乙方可以选择甲方为其原材料供应商，亦可选择第三方向其提供原材料。如乙方要求甲方提供或促使提供本协议以外的其他原材料，双方约定：
甲方应尽合理努力，争取提供所要求的原材料，乙方对此给予合理支持。双方应根据市场原则互相协商确定提供此等额外原材料的条款和条件。双方应根据本协议的约定签订具体的书面协议，该等具体协议不应违反本协议确定的定价标准。
（2）定价标准
本协议项下的各项原材料的定价，须按本条的总原则和顺序制定：国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；国家没有统一收费标准的，但山东省或济南市有统一地方规定的，适用山东省或济南市的收费标准；既没有国家统一收费标准的，又无山东省或济南市的地方规定的，参照济南市的市场价格；没有上述三项标准时，可依提供服务的实际成本，确定收费标准；全年实际发生金额由双方每年年终时确认后并经会计师审计的数额为准。
对某一原材料应支付的款项应按照本协议所规定的可适用于该供应的定价标准确定，该定价标准每年应在每一会计年度开始的第一季度结束前予以计算和估计。如有需要就任何事项作出修改，在协议有效期内，双方可签署补充协议。
某一供应的政府定价或指导价是指由有关政府机构颁布或发出的任何适用法律、法规、决定命令或方针不时规定的价格（根据具体情况而定），该价格会作为对已提供或将提供的原材料支付的强制性或指导性价格。
某一原材料的市场价应在按下列顺序考虑了下列标准，并进行综合评审后确定：在中国提供类似原材料的市场价格；一方以前向另一方提供原材料时所收取的价格（如果有的话）；该种供应的成本加合理利润价。
某种原材料的成本应为甲方供应该原材料时所产生的费用：如甲方须从第三者购买有关的原材料而须缴付费用，成本应包含上述的购买价格以及供应方因其向另一方提供有关的原材料而产生的额外费用。
原材料的对价可一次性或分期支付，付款时间应由双方按照另行签订的具体实施协议确定。涉及乙方与甲方其他下属上市公司及其子公司的交易时，若甲方已与该等其他上市公司签署相关交易的关联交易框架协议，则该等具体实施协议应同时视为与该等其他上市公司签订的框架协议的具体实施协议，并遵守与该等其他上市公司签订的框架协议的约定。
（3）期限和终止
本协议有效期限为自本协议生效之日起三年。本协议可经双方协商一致而续订。
（4）生效
本协议在以下条件均满足后生效：本协议经甲乙双方盖章或法定代表人或授权代表人签字；本协议经乙方股东大会审议通过。
2、《工程施工服务框架协议》
甲方：山东高速集团有限公司
乙方：山东高速路桥集团股份有限公司
（1）交易总原则
本协议乙方向甲方所提供的释义中的工程施工服务，保证质量达到双方认可的标准。本协议释义中的工程施工服务交易一律依法订立书面合同，规范运作，并使其符合乙方上市地的有关法规（包括但不限于上市规则）的规定。甲乙双方应确保在实施本协议项下的工程施工服务时，遵守本协议的约定，并签订具体的执行合同。甲方将充分尊重乙方下属企业各自的工程施工服务管理办法，确保不利用作为乙方控股股东的身份干涉乙方下属企业的工程施工服务。
（2）工程施工服务
乙方应按照双方不时约定的数量向甲方或其下属企业提供释义中载明的工程施工服务。工程施工服务应按双方认可的方式提供。如甲方要求乙方供应或促使供应本协议以外的其他服务或商品，双方约定：乙方应尽合理努力，争取提供所要求的服务，甲方对此给予合理支持。双方应根据市场原则互相协商确定提供此等额外服务的条款和条件。双方应根据本协议的约定签订具体的书面协议，该等具体协议不应违反本协议确定的定价标准。
（3）定价标准
本协议项下的各项服务的定价，须按本条的总原则和顺序制定：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价；全年实际发生金额由双方每年年终时确认后并经会计师审计的数额为准。
对某一服务应支付的款项应按照本协议所规定的可适用于该采购的定价标准确定，该定价标准每年应在每一会计年度开始的第一季度结束前予以计算和估计。如有需要就任何事项作出修改，在协议有效期内，双方可签署补充协议。
某一采购的政府定价或指导价是指由有关政府机构颁布或发出的任何适用法律、法规、决定命令或方针不时规定的价格（根据具体情况而定），该价格会作为对已提供或将提供的服务支付的强制性或指导性价格。
某一服务的市场价应在按下列顺序考虑了下列标准，并进行综合评审后确定：在中国提供类似服务的市场价格（或当提供类似服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数）；乙方以前向甲方提供服务时所收取的价格（如有）；乙方销售该种商品或服务的成本加合理利润价。
某服务的成本应为乙方提供该服务时已产生的费用：如乙方须从第三者购买有关的商品或者服务而须缴付费用，成本应包含上述的购买价格以及乙方因其向甲方提供有关的服务而产生的额外费用。
服务的对价可一次性或分期支付，付款时间应由双方按照另行签订的具体协议确定。
（4）期限和终止
本协议有效期限为自本协议生效之日起三年。本协议可经双方协商一致而续订。
（5）生效
本协议在以下条件均满足后生效：本协议经甲乙双方盖章或法定代表人或授权代表人签字；本协议经乙方股东大会审议通过。
3、《金融服务框架协议》
甲方：山东高速集团有限公司
乙方：山东高速路桥集团股份有限公司
（1）服务范围
甲方通过有合格资质的金融机构在本协议项下向乙方及其下属企业提供的服务范围包括金融机构基于行业监管部门不时核准其可以从事的业务而可得向乙方及其下属企业提供的金融服务，包括但不限于存款、贷款、同城结算、异地汇划、委托收款、票据代保管、商业汇票等金融业务服务。乙方及下属企业可以由甲方通过合格资质的金融机构提供前述服务，并在相应金融机构开立帐户并依乙方及金融机构相关规定从事业务。乙方应采取措施确保其下属企业在接受甲方通过合格资质的金融机构提供金融服务时遵守本协议的相关规定。
（2）定价原则
甲方通过合格资质的金融机构提供金融服务在本协议项下向乙方及其下属企业提供的各项服务的定价应按照银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。
（3）期限和终止
除中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及行业监管部门及其法律、法规和规则有不同要求之外，本协议的有效期限为自本协议生效之日起三年。
（4）生效
本协议经甲乙双方盖章或法定代表人或授权代表人签字；本协议经乙方股东大会审议通过。
四、交易目的与影响
上述关联交易系公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于本公司全体股东的利益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易总额
根据2015年5月18日公司2014年度股东大会审议通过的《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，预计2015年公司与关联法人高速集团关联交易额约为68亿元。2015年1-9月份累计发生额约为21亿元。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表下述独立意见：
公司拟与高速集团签订关联交易框架协议的内容、形式以及审议与决策程序符合《公司法》、《合同法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事就本次关联交易回避表决。关联交易框架协议的续签是因公司日常生产经营需要而为，有利于公司生产经营的正常运行，定价原则公允客观，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十二次会议决议。
2、独立董事关于公司签订关联交易系列框架协议的独立意见。
3、《原材料采购框架协议》。
4、《工程施工服务框架协议》。
5、《金融服务框架协议》。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司
董事会
2015年12月21日
本文来源：中国证券报·中证网责任编辑：黄欢_NN1650
