宁沪高速：持续关联交易-与江苏现代路桥有限责任公司订立公路养护合同
2015-03-30
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临 2015-011
江苏宁沪高速公路股份有限公司
持续关联交易
与江苏现代路桥有限责任公司订立公路养护合同
重要内容提示：
● 该交易无需提交股东大会。
● 本公司及 85%附属公司广靖锡澄公司与现代路桥公司就沪宁高速公路江苏段、广靖高速公路
和锡澄高速公路分别订立养护合同。广靖锡澄公司与本公司分别持有现代路桥公司 7.5%股
权。
● 由于本公司的控股股东交通控股直接持有现代路桥 40%股权，根据香港上市规则本公司、广
靖锡澄与现代路桥分别签订养护合同为持续关连交易。因两个养护合同最高预计养护费不
超过人民币 70,000,000 元（约 88,607,595 港元），少于香港上市规则第 14.07 条规定适用
百分比率的 5%，故养护服务安排是根据香港上市规则第十四 A 章的持续关连交易及上海交
易所上市规则的关联交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。
● 本公司于 2015 年 3 月 27 日召开的第 7 届 19 次董事会宣布：本公司及附属公司广靖锡澄公
司分别与现代路桥续签养护合同。
● 本次交易关联董事钱永祥先生、陈祥辉先生及杜文毅先生就此决议回避表决。
● 本公司董事（包括独立非执行董事）认为该两项交易乃是在本公司日常业务中进行，交易
价格公允合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股
东的利益。
一、日常关联交易/持续关连交易的基本情况
（一）日常关联交易/持续关连交易的履行的审议程序
江苏宁沪高速公路股份有限公司(「本公司」)董事会宣布于 2015 年 3 月 27 日（1）本公司与
江苏现代路桥有限责任公司（「现代路桥」）订立养护合同(「公司养护合同」)及（2）江苏广靖锡
澄高速公路有限责任公司(「广靖锡澄」,本公司拥有 85%的子公司)与现代路桥亦订立养护合同(「广
靖养护合同」，与公司养护合同合称「养护合同」)。
本公司董事除钱永祥先生、陈祥辉先生及杜文毅先生因是关联董事因而对此项表决回避表决
外，其余所有董事均对订立此项关联交易投了赞成票，并认为该交易条款乃属公平合理，符合股东
整体利益。本公司 4 名独立非执行董事也对此项关联交易投了赞成票。
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本次关联交易无需经其他任何部门批准。
（二）前次日常关联交易/持续关连交易的预计和执行情况
人民币万元
关联交易/ 2014 年 2014 年（前 预计金额与实际发生金额
持续关连交 关联人 （前次） 次）实际发
易类别 预计金额 生金额 差异较大的原因
本公司接受 因南京市举办青奥会，G312 国道路面专心停工；
关联人提供 现代路桥 6000 2666.99 以及沪宁路路面专项考虑大中修方案尚不稳定，
的劳务 故部分工程未实施
广靖锡澄公
司接受关联 因大流量下道路确保服务水准以及路面大中修方
现代路桥 3750 1578.73
人提供的劳 案尚在研究，故部分工程未实施
务
合计 9750 4245.72
（三）本次日常关联交易/持续关连交易的预计金额和类别
人民币万元
2015 年初至
关联交易 本次预计金额与
占同类业 披露日与关 2014 年 占同类
/持续关 关联人/ 2015 年 上年实际发生金
务比例 联人累计已 实际发生 业务比
连交易类 关连人士 预计金额 额差异较大的原
（%） 发生的交易 金额 例（％）
别 因
金额
本公司接
依据迎国检以及
受关联人
现代路桥 5000 71.43 0 2666.99 62.82 道理桥梁实际技
提供的劳
术状况估计
务
广靖锡澄
依据迎国检以及
公司接受
现代路桥 2000 28.57 0 1578.73 37.18 道理桥梁实际技
关联人提
术状况估计
供的劳务
合计 7000 100 0 4245.72 100
本公司养护合同 广靖养护合同
订约方 本公司（作为委聘方）；及 广靖锡澄（作为委聘方）；及
现代路桥（作为受聘承建商） 现代路桥（作为受聘承建商）
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合同期限 2015 年 3 月 27 日至 2015 年 12 月 31 日
二零一五年公路维 沪宁高速公路（江苏段） 广靖高速公路
修及养护服务标的 经本公司书面指定路段的维修养护 锡澄高速公路
工程 经广靖锡澄书面指定路段维修养护工程
二零一四年 人民币 5,000 万元 人民币 2,000 万元
养护服务费用上限 （约 6,329 万港元） （约 2,532 万港元）
(i)预付部份款项 在实施某项工程前一周支付该项工程预估总价 40%的预付款以供订
购养护服务所需物料等
(ii)工程款支付 即交付上述 40％预付款后的余额，当月完成的工程款需在次月中
旬支付，累计支付额不超过预估总价 95%（含预付款）；全部工程
完工经验收合格后，按实际工程款 95%（含预付款）结算；余款在
一年工程质量缺陷期满后支付
* 授予现代路桥的维修及养护实际工作量,视相关道路情况及工作进度而定。
** 根据中华人民共和国相关法律需以公开招标方式授予的工程(工程款达人民币 2,000,000 元，
约 2,531,646 港元),现代路桥需投标并于中标后方可授予工程。对于公开招标的项目按中标
价格，对其它方式委托的工程，参考独立的、有资质的造价咨询单位审核的当时市场价格厘
定。
* 本公告内港币数目，按人民币 79 元=港币 100 元的汇率计算，以供参考
二、关联方/关连人士介绍和关联关系
（一）关联方/关连人士基本情况
江苏宁沪高速公路股份有限公司
住所：中国江苏南京市仙林大道 6 号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：钱永祥
注册资本：人民币 503,774.75 万元
主营业务：江苏省高速公路及收费公路建设、管理、养护及收费
最近一个企业会计期末的总资产：人民币 27,444,863 千元。
（2014 年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产：人民币 20,936,648 千元
（2014 年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的主营业务收入：人民币 7,879,076 千元。
（2014 年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的净利润：人民币 2,647,289 千元
（2014 年度） （根据中华人民共和国会计标准）
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江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
住所：中国江苏南京市仙林大道 6 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：常青
注册资本：人民币 85,000 万元
主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费
最近一个企业会计期末的总资产：人民币 3,887,088 千元。
（2014 年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产：人民币 3,540,478 千元。
（2014 年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的主营业务收入：人民币 828,075 千元。
（2014 年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的净利润：人民币 483,556 千元
（2014 年度） （根据中华人民共和国会计标准）
江苏现代路桥有限责任公司
住所：中国江苏南京市仙林大道 2 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈祥辉
注册资本：人民币 6,905 万元
主营业务：路桥项目的工程养护、大修
最近一个企业会计期末的总资产：人民币 148,623 千元。
（2014 年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产：人民币 23,280 千元
（2014 年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的主营业务收入：人民币 271,715 千元。
（2014 年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的净利润：人民币 -13,200 千元
（2014 年度） （根据中华人民共和国会计标准）
（二）与上市公司的关联/关连关系
由于本公司与广靖锡澄公司分别持有现代路桥公司 7.5%股权，且本公司控股股东江苏交通控股
有限公司（「交通控股」）直接持有现代路桥 40%的股权，根据上海交易所上市规则此养护服务安排
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是关联交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。且根据香港联合交易所有限公司证券
上市规则（「香港上市规则」）第 14A.07 条，现代路桥是本公司关连人士，此养护合同项下两项交
易构成持续关连交易。因养护合同的最高预计养护费不超过人民币 70，000，000 元（约 88,607,595
港元），少于香港上市规则第 14.07 条规定适用百分比例（盈利比率除外）的 5%，故养护服务安排
是根据香港上市规则第十四 A 章的持续关连交易，根据香港上市规则第 14A.76(2)(a)条符合报告及
公告规定，但无需在股东大会上获得独立股东批准。养护合同下的交易亦需符合香港上市规则第
14A.55 至 14A.59 条年度审阅的规定。
（三）关联方/关连人士的履约能力分析
本公司及广靖锡澄公司已经与现代路桥合作多年，以往双方所签署的协议均得到有效执行，未
出现任何问题，我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。
三、关联交易/持续关连交易的主要内容和定价政策
经本公司书面指定路段的维修养护工程；经广靖锡澄书面指定路段维修养护工程。
对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位
审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价, 现代路桥将被
授予该指定工作且工程总额不超过协议项下 2015 年养护服务费用上限。养护服务费用上限乃基于
2015 年预计工程而作出，并已考虑 2014 年交易的执行情况。本公司将监控情况, 确保委托的工程
总额不会超出有关上限。养护服务费用分别以本公司或广靖锡澄之内部资金拨付。
四、关联交易/持续关连交易的目的和对本公司的影响
本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路，广靖锡澄主营业务为广靖
高速公路及锡澄高速公路的建设、管理、经营养护及收费，现代路桥主营业务为路桥项目的维修保
养。
自 2003 年成立以来，现代路桥均一直按大致相约的条款为本公司及广靖锡澄公司辖下各高速
公路等路桥项目的专项维修及大中修工程提供维修保养服务。
本次交易为本公司及广靖锡澄日常业务合同，对本公司并无负面影响。
五、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事认为签署两份养护合同符合本公司全体股东利益，两份养护合同为在公
司及广靖锡澄一般及日常业务中订立，且条款均为一般商业条款，公平合理。
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六、备查文件目录
下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市仙林大道 6 号）供股东查阅：
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；及
2、两份养护维修合同
3、监事会决议
4、审计委员会决议
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一五年三月三十日
