江苏宁沪高速公路股份有限公司第七届十九次董事会公告
2015-03-30
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2014-009
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第七届十九次董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告江苏宁沪高速公路股
宁沪高速7.71+0.000.00%份有限公司（“本公司”）于2015年3月27日上午在中国江苏省南京市仙林大道6号公司会议室举行第7届19次董事会（“会议”）；应到董事10人，实到10人，监事会成员和高层管理人员列席了会议，会议由钱永祥先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
1、批准2014年年度报告及业绩公告，并以中文在中国证券报、上海证券报上及上海交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联交所网站www.hkex.com.hk、及本公司网站www.jsexpressway.com上刊登；
2、批准本公司截至2014年12月31日止年度的董事会报告书，并将此提案交2014年度周年股东大会审议；
3、批准本公司截至2014年12月31日止年度的审计报告，并将此提案交2014年度周年股东大会审议；
4、批准本公司2014年度财务决算报告，并将此提案交2014年度周年股东大会审议；
5、确定2014年度末期利润分配预案, 并将此提案交2014年度周年股东大会审议；
本财务年度，公司获得归属于母公司股东净利润257,476万元，提取盈余公积9,375万元（由于本公司法定公积金累计额已达公司注册资本的百分之五十以上，根据本公司《公司章程》规定，本公司可不再提取法定公积金），本财务年度可供分配利润248,101万元。建议以总股本5,037,747,500股为基数，向股东派发末期股息每股人民币0.38元（含税）。本年度不实施资本公积金转增股本。
6、批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计师，批准其薪酬为人民币240万元/年，并将此提案交2014年度周年股东大会审议；
7、批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计师，批准其薪酬为人民币80万元/年，并将此提案交2014年度周年股东大会审议；
8、批准本公司发行规模不超过人民币50亿元的超短期融资券，授权钱永祥董事处理相关发行事宜,并将此提案交2014年度周年股东大会审议，周年股东大会批准日起一年内发行；
9、批准公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行面值总额不超过人民币40亿元的中期票据，不超过8年，并授权董事钱永祥先生处理相关事宜；并将此提案交2014年年度股东周年大会审议，周年股东大会批准日起一年内发行；
10、批准《沪宁高速公路养护工程施工合同》及《江苏广靖锡澄高速公路养护工程施工合同》，并同意本公司与江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）签署该协议，及广靖锡澄公司与现代路桥签署该协议，批准关联交易公告内容并授权董事会秘书于协议签订后予以公告；
经各董事充分及审慎考虑,与会本公司董事中未有任何人士与现代路桥有重大权益，董事钱永祥先生、陈祥辉先生及杜文毅先生因是关联董事，对此项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。
截至2014年12月31日止，本公司支付予现代路桥的维修及养护费用为人民币26,670千元，广靖锡澄公司支付予现代路桥的维修及养护费用为人民币15,787千元。2015年沪宁高速公路江苏段及广靖锡澄高速公路的维修及养护费用预计分别不超过人民币5000万元及2000万元。因此，本公司董事(包括独立非执行董事)认为有关养护工程施工合同下的维修及养护是本公司及有关附属公司日常业务下须签订的合同项目而有关养护工程施工合同的条款(包括最高维修及养护费用的订定)乃一般商业条款，公平合理。
11、批准本公司在2014年度财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》，增加了有关金融资产转移的披露要求，修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。该等调整属于会计政策发生变更，須做追溯调整，但对本公司财务报表不产生重大影响。
12、批准本公司2015年度财务预算报告；
13、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制自我评价报告》；
14、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制审计报告》；
15、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司2014年度社会责任报告》；
16、批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司2014年度独立董事述职报告》；
17、批准本公司《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。
有关《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制自我评价报告》、《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制审计报告》、《江苏宁沪高速公路股份有限公司2014年度社会责任报告》、《江苏宁沪高速公路股份有限公司2014年度独立董事述职报告》、《独立董事就关联交易意见函》，投资者可参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.jsexpressway.com）所刊登的全文。
议案表决情况：
议案10，回避表决的董事有3人，其余7名董事均为同意票；无反对票或弃权票。
其他所有议案同意票为10票，无反对票或弃权票。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二○一五年三月三十日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2015-010
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第七届十一次监事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告本公司于2015年3月27日上午在中国江苏省南京市仙林大道6号公司会议室举行第7届11次监事会（“会议”），应到监事5人，实到4人，监事严师民先生因其他事务未能出席会议；会议由监事会主席常青先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
1、审议通过2014年年度报告和摘要；
2、审议通过截至2014年12月31日止年度监事会报告书, 并将此提案交2014年度周年股东大会审议；
3、公司监事会认为公司2014年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定，年度报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况；并没有发现参与公司2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、审议通过本公司截至2014年12月31日止年度末财务决算报告；
5、审议通过本公司截至2014年12月31日止年度末期利润分配方案；
6、审议通过《关于对江苏宁沪高速公路股份有限公司会计政策变更事项披露相关材料》；
7、审议通过本公司2015年度财务预算报告；
8、审议通过《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制自我评价报告》；
9、审议通过《江苏宁沪高速公路股份有限公司内部控制审计报告》。
议案表决情况：所有议案同意票为4票，无反对票或弃权票。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会
二○一五年三月三十日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2015-011
江苏宁沪高速公路股份有限公司
持续关联交易与江苏现代路桥有限
责任公司订立公路养护合同
重要内容提示：
该交易无需提交股东大会。
本公司及85%附属公司广靖锡澄公司与现代路桥公司就沪宁高速公路江苏段、广靖高速公路和锡澄高速公路分别订立养护合同。广靖锡澄公司与本公司分别持有现代路桥公司7.5%股权。
由于本公司的控股股东交通控股直接持有现代路桥40%股权，根据香港上市规则本公司、广靖锡澄与现代路桥分别签订养护合同为持续关连交易。因两个养护合同最高预计养护费不超过人民币70,000,000元（约88,607,595港元），少于香港上市规则第14.07条规定适用百分比率的5%，故养护服务安排是根据香港上市规则第十四A章的持续关连交易及上海交易所上市规则的关联交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。
本公司于2015年3月27日召开的第7届19次董事会宣布：本公司及附属公司广靖锡澄公司分别与现代路桥续签养护合同。
本次交易关联董事钱永祥先生、陈祥辉先生及杜文毅先生就此决议回避表决。
本公司董事（包括独立非执行董事）认为该两项交易乃是在本公司日常业务中进行，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
一、日常关联交易/持续关连交易的基本情况
（一）日常关联交易/持续关连交易的履行的审议程序
江苏宁沪高速公路股份有限公司(「本公司」)董事会宣布于2015年3月27日（1）本公司与江苏现代路桥有限责任公司（「现代路桥」）订立养护合同(「公司养护合同」)及（2）江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(「广靖锡澄」,本公司拥有85%的子公司)与现代路桥亦订立养护合同(「广靖养护合同」，与公司养护合同合称「养护合同」)。
本公司董事除钱永祥先生、陈祥辉先生及杜文毅先生因是关联董事因而对此项表决回避表决外，其余所有董事均对订立此项关联交易投了赞成票，并认为该交易条款乃属公平合理，符合股东整体利益。本公司4名独立非执行董事也对此项关联交易投了赞成票。
本次关联交易无需经其他任何部门批准。
（二）前次日常关联交易/持续关连交易的预计和执行情况
人民币万元
（三）本次日常关联交易/持续关连交易的预计金额和类别
人民币万元
* 本公告内港币数目，按人民币79元=港币100元的汇率计算，以供参考
二、关联方/关连人士介绍和关联关系
（一）关联方/关连人士基本情况
江苏宁沪高速公路股份有限公司
住所：中国江苏南京市仙林大道6号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：钱永祥
注册资本：人民币503,774.75万元
主营业务：江苏省高速公路及收费公路建设、管理、养护及收费
最近一个企业会计期末的总资产：人民币27,444,863千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产：人民币20,936,648千元
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的主营业务收入：人民币7,879,076千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的净利润：人民币2,647,289千元
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
住所：中国江苏南京市仙林大道6号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：常青
注册资本：人民币85,000万元
主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费
最近一个企业会计期末的总资产：人民币3,887,088千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产：人民币3,540,478千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的主营业务收入：人民币828,075千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的净利润：人民币483,556千元
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
江苏现代路桥有限责任公司
住所：中国江苏南京市仙林大道2号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈祥辉
注册资本：人民币6,905万元
主营业务：路桥项目的工程养护、大修
最近一个企业会计期末的总资产：人民币148,623千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产：人民币23,280千元
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的主营业务收入：人民币271,715千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的净利润：人民币 -13,200千元
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
（二）与上市公司的关联/关连关系
由于本公司与广靖锡澄公司分别持有现代路桥公司7.5%股权，且本公司控股股东江苏交通控股有限公司（「交通控股」）直接持有现代路桥40%的股权，根据上海交易所上市规则此养护服务安排是关联交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。且根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「香港上市规则」）第14A.07条，现代路桥是本公司关连人士，此养护合同项下两项交易构成持续关连交易。因养护合同的最高预计养护费不超过人民币70，000，000元（约88,607,595港元），少于香港上市规则第14.07条规定适用百分比例（盈利比率除外）的5%，故养护服务安排是根据香港上市规则第十四A章的持续关连交易，根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条符合报告及公告规定，但无需在股东大会上获得独立股东批准。养护合同下的交易亦需符合香港上市规则第14A.55至14A.59条年度审阅的规定。
（三）关联方/关连人士的履约能力分析
本公司及广靖锡澄公司已经与现代路桥合作多年，以往双方所签署的协议均得到有效执行，未出现任何问题，我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。
三、关联交易/持续关连交易的主要内容和定价政策
经本公司书面指定路段的维修养护工程；经广靖锡澄书面指定路段维修养护工程。
对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价, 现代路桥将被授予该指定工作且工程总额不超过协议项下2015年养护服务费用上限。养护服务费用上限乃基于2015年预计工程而作出，并已考虑2014年交易的执行情况。本公司将监控情况, 确保委托的工程总额不会超出有关上限。养护服务费用分别以本公司或广靖锡澄之内部资金拨付。
四、关联交易/持续关连交易的目的和对本公司的影响
本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路，广靖锡澄主营业务为广靖高速公路及锡澄高速公路的建设、管理、经营养护及收费，现代路桥主营业务为路桥项目的维修保养。
自2003年成立以来，现代路桥均一直按大致相约的条款为本公司及广靖锡澄公司辖下各高速公路等路桥项目的专项维修及大中修工程提供维修保养服务。
本次交易为本公司及广靖锡澄日常业务合同，对本公司并无负面影响。
五、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事认为签署两份养护合同符合本公司全体股东利益，两份养护合同为在公司及广靖锡澄一般及日常业务中订立，且条款均为一般商业条款，公平合理。
六、备查文件目录
下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市仙林大道6号）供股东查阅：
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；及
2、两份养护维修合同
3、监事会决议
4、审计委员会决议
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一五年三月三十日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2015-012
江苏宁沪高速公路股份有限公司
会计政策变更公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更对截止2014年12月31日归属公司股东的净利润、总资产及归属于公司股东的股东权益数据没有影响，对本集团财务状况和经营成果不产生重大影响。
一、概述
江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”） 执行财政部颁布的企业会计准则，在2014年度财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》，该等调整属于会计政策变更，須做追溯调整，但对本公司财务报表不产生重大影响。
在2015年03月27日举行的第七届董事会第十九次会议上，本公司董事会审议并一致通过了《关于根据财政部颁布的新规则对本公司财务报表进行调整的会计政策变更的议案》。有关董事会会议的情况，请参见本公司同日披露的《第七届十九次董事会决议公告》。
二、具体情况及对本公司的影响
1、会计政策变更的性质、内容和原因
本公司执行财政部颁布的企业会计准则，在2014年度财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》，增加了有关抵销的规定和披露要求，增加了金融资产转移的披露要求，修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。该等调整属于会计政策发生变更，須做追溯调整，但对本公司财务报表不产生重大影响。
2、会计政策变更对当期和各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和调整金额
《企业会计准则第37号—金融工具列报》（修订）增加了有关抵销的规定和披露要求，增加了金融资产转移的披露要求，修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。本公司2014年度财务报表已按该准则进行列报，并对可比年度财务报表附注的披露进行了相应调整。
三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
本公司独立董事认为：本次调整符合公司目前的实际情况，会计政策的变更合理，符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定。
监事会认为：本公司相关会计政策变更合理，符合公司实际情况，亦符合相关会计准则和国家有关政策的规定，未发现会计政策变更的审批程序存在违反相关法规和公司内部管理制度规定的情形。
本公司审计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计师的工作程序，审计师认为对本集团财务状况和经营成果不产生重大影响。
上述意见的详细情况，可参阅上网公告附件以及本公司同日披露的《第七届十九次董事会决议公告》。
四、上网公告附件
1、《独立董事意见函》
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2015-03-30来源上海证券报)
