一、项目概况
（一）项目背景
该项目为陕西省首个落地的PPP项目。长期以来，由于黄河阻隔，严重制约着陕西、山西两省的物质、文化交流和经济发展。改革开放后，我省交通事业进入快速发展时期，由铁路、公路、水运和航空组成的综合运输网络，大幅提升了我省的综合运输能力。由于公路运输快速、便捷、灵活，在我省综合运输网络中地位突出。随着中省对公路基础设施的持续投入，我省已初步形成以国道主干线为骨架，以省道及县、乡道路为有力补充的综合陆上运输体系。108国道在陕西省与山西省交界处，通过跨越黄河的禹门口黄河大桥过境贯通。禹门口黄河大桥是108国道跨越黄河的大型桥梁，项目起于山西省河津市国道108禹门口公路超限检测站南侧，与山西省拟扩建的“G108线河津段城区过境及北线一级公路改建工程”终点顺接，向西在抗日英雄纪念碑南侧跨越黄河，进入陕西省韩城市境内，上跨侯西铁路后，沿既有G108线向西，经渚北村，跨韩桑运煤铁路后止于上峪口超限检测站西侧，顺接G108韩城北线改建段起点。项目总投资8.61亿元。
（二）项目进展
该项目由韩城市交通局具体实施，委托陕西金控大岳咨询有限责任公司编制PPP实施方案和两评报告（物有所值和财政承受能力评价），2015年8月，经过发改委和财政部门审查、专家评审、部门联审、市政府专题会议研究后，启动资格预审和公开招标，经过公开招标选定第一中标候选人为中交隧道工程局有限公司。11月12日举行108国道禹门口黄河大桥PPP项目合资、合作签约仪式，与中交隧道工程局有限公司正式签订合同进入执行阶段。项目于2015年11月30日开工建设。
二、运作模式
（一）具体模式
本项目采用BOT模式运作。按照“项目投资—建设—运营一体化”的思路，由韩城市交通建设投资集团公司和社会资本共同出资成立项目公司，由项目公司负责108国道禹门口黄河大桥工程的投融资、建设及运营维护。韩城市政府授权市交通运输局和项目公司签署《特许经营协议》。本项目特许经营期设置为30年(含建设期30个月)。在特许经营期内，项目公司向通行车辆收取过桥费，通过过桥费收取收回投资并取得一定收益，不足部分由政府进行可行性缺口补助。特许经营期满后，项目公司将本项目无偿移交给政府指定机构。
（二）资金筹措
项目采取合资经营的方式，政府方和社会投资人分别持股，根据本项目具体情况，项目公司股权比例为政府方持股30%，社会投资人持股70%。总投资8.61亿元，项目资本金设为项目投资总额的25%，其余部分通过银行长期贷款融资。即需资本金2.2亿元，银行贷款6.41亿元，资本金由政府方出资6600万元，社会资本出资15400万元。
（三）回报机制
本项目的回报机制为使用者付费+政府可行性缺口补助，在经营期内，项目公司通过收取过往车辆的过桥费获取稳定的收益。若本项目在经营期内靠收取车辆过桥费可以覆盖投资人投资并使投资人获取合理的利润，无需政府进行财政补贴，则本项目采用使用者付费模式。若本项目在经营期内的收费收入不能覆盖社会投资人投资及获取合理的利润，政府需要对缺口部分进行财政补贴，则本项目使用者付费+政府可行性缺口补贴混合模式。特许经营期为30年(含建设期30个月)。经营期满，项目公司应将满足性能测试要求的项目资产、知识产权和技术法律文件，连同资产清单移交项目实施机构或韩城市政府指定的其他机构。
（四）主要权利义务的约定
韩城市人民政府授权韩城市交通运输局作为本项目的实施机构，通过法定程序选择社会投资人。韩城市交通建设投资集团公司作为《合资经营合同》的签约主体，与选定的社会投资人依法在韩城市注册成立项目公司（简称“SPV”公司）。政府方负责协调项目公司与政府部门的关系，协助办理相关批准手续；根据协议规定向项目公司支付政府运营补贴费用，并协助项目公司获得相应的政策优惠；负责对项目公司运营全过程实施行业监管，包括产品和服务质量，并及时将质量检查、监测、评估结果和整改情况向社会公布。
韩城市人民政府定期对项目公司经营情况进行全面的评估和考核。行政监管包括1、安全生产监管，包括政府主管部门可以随时进场监督、检查项目设施的建设、养护状况等；2、成本监管，包括项目公司应向政府主管部门提交年度经营成本、管理成本、财务费用等资料；3、报告制度，包括项目公司向市交通运输局和其他相关部门定期报告和临时报告。
项目公司负责本项目的投融资、建设、运营、维护等工作，并在项目建成后对通行车辆收取过桥费，对大桥及其引线进行日常管理维护，财政部门按《特许经营协议》约定的方式向项目公司支付本项目的补贴费用（如有）。合同到期后，项目公司应将满足性能测试要求的项目资产、知识产权和技术法律文件，连同资产清单移交项目实施机构或政府指定的其他机构，办妥法律过户和管理权移交手续。项目公司应配合做好项目运营平稳过渡相关工作。
三、创新亮点
（一）完善的合同体系
本项目的合同主要为《合作协议》、《特许经营协议》和《合资经营合同》。确定社会投资人之后，韩城市交通运输局与社会投资人签署《108国道禹门口黄河大桥PPP项目合作协议》；韩城市政府授权的韩城市交通建设投资集团有限责任公司与社会投资人正式签署《合资经营合同》，确定项目公司股权分配。待韩城市交通建设投资集团有限责任公司和社会投资人合资成立项目公司后，再由交通运输局和项目公司正式签署《特许经营协议》。
本项目合同体系还包括项目公司和金融机构签订的《融资协议》，和保险公司签订的《保险合同》，和工程承包方签订的《工程承包合同》、《履约合同》等。
（二）合理的股权架构和项目公司管理体制
项目公司股权比例为政府方持股30%，社会投资人持股70%，由社会投资人控股。发挥了盘活存量资产，激活社会资本，将政府优势和社会资本金融优势结合，合理化解政府债务，降低政府财政压力等功能。政府参股能起到改善和提高社会公共服务质量，充分发挥政府在道路的规划、建设、征地、配套设施等方面的积极作用。优化了公共服务领域的风险分担机制。同时，该股权分配比例为项目超额收益分配机制的制定提供了依据。既保障了投资人收益，又控制了其可能获得的超额收益。
项目公司股东之一的社会投资人主要项目建设及日常运营维护等工作；作为政府方代表的韩城市交通建设投资集团有限责任公司对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权，并且参与项目公司股东会，对股东会决策事项享有表决权。对于需要代表三分之二以上表决权的股东表决通过的事项，政府方代表实际上有一票否决权。
（三）具有针对性的投资性资格条件设置
鉴于本项目为单跨斜拉大桥，而且为黄河上跨度最大桥梁之一，首先将招标重点放在桥梁施工，同时考虑政府采购服务的经济性，因此在资格预审环节在施工能力、桥梁施工历史业绩要求较高，锁定了国内顶尖的桥梁施工。同时考虑到本项目为ppp项目，对企业到出资能力和运营管理能力也提出了较高到要求，因此在资格条件方面对企业对各项财务指标也有严格到要求。在降低政府采购难度对同时锁定目标投资人。
（四）合理确定招标标的和政府补贴和溢价分成机制
本PPP项目具备典型的使用者付费条件，项目建成后将按照政府物价部门的定价收取过桥费。但由于未来交通流量不能准确预测，而且根据我省收费公路等定价政策，大桥现阶段无法确定收费单价，这给项目公司未来实际收益带来了很大等不确定性。因此，我们将本次招标标的设计为结算价，也就是社会投资人进行过桥费单价报价，在特许经营期中的任一年度，实际收费单价若低于结算单价，不足部分由政府给予项目公司财政补贴；若高于结算单价，溢价部分则由政府和项目公司进行分成。此机制既规避了项目公司的经营风险，又避免了其在PPP项目中获取超额利润，同时又不违反我省现阶段收费道路管理相关政策。
（五）充分的保障措施
一方面，ppp模式我市也在尝试阶段，运作模式不够成熟，但是市领导非常关心和支持，在实施方案完成的第一时间进行了项目实施方案研讨和通过，并成立由分管交通工作的市领导担任组长，各主管部门共同参与的工作小组，领导小组负责对项目重大问题进行决策。
另一方面，征地拆迁等具体工作由韩城市政府负责。沿线相关政府部门尽早完善征地拆迁方案，为施工进度提供保障。征地拆迁所发生的费用以金额包干的方式由项目公司承担，计入项目总投资，规避征地拆迁风险。
由于征地拆迁工作涉及面广、谈判周期长、实施难度大，往往成为制约项目开展的重要因素。因此，合同约定由政府方根据可行性研究报告提出的土地征拆费用，合理确定包干金额并完成工程场地的征地和地面附着物的拆迁工作，多不退少不补。金额包干的方式清晰地确定了本项目中的拆迁责任边界，避免了双方可能因征拆金额造成的纠纷。
五、经验总结
（一）专业规范的运作是项目成功的前提。韩城市政府始终坚持在PPP项目运作的专业化、规范化上下功夫，聘请PPP项目融资和运作经验丰富的陕西金控大岳咨询公司作为咨询顾问，从编制项目《实施方案》、投标方资格预审、项目采购招标直至社会资本签约，全程参与项目运作，确保项目严格按照政策法规和行业规范有序推进，为项目落地建设奠定了坚实的工作基础。
（二）充分的市场测试。为确保本项目能够成功落地，韩城市交通运输局与陕西金控大岳咨询公司对有投资愿望对投资人进行了充分的沟通和测试，了解潜在社会投资人的资格条件以及能够接受的项目条件，在最大限度保护政府利益的同时了解投资人在投资周期、收益要求、股权设计、交易结构等方面等要求。并将其与政府方需求、财政可承受能力结合，综合设计本项目实施的核心条款，如特许经营期、资本金比例、过桥费结算方式与补贴/返还机制等，从而保证项目采购一次性成功。
（三）合理有效的风险分配是项目成功的基础。在项目招标文件的编制中，严格按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，合理有效地在政府和社会资本之间分配风险。除不可抗力导致的风险由双方共担外，项目融资、建设和运营风险由社会资本承担，而交通流量不足和征地拆迁风险则由政府承担。风险分配方案得到了社会资本的普遍认可，为项目顺利实施创造了良好的基础条件。
（四）客观公正的采购招标是项目成功的保障。为真正引进具备资金实力、建设资质和运营能力的社会资本，项目采购采用公开招标方式进行。在前期尽可能放宽资格预审条件，为后期招标谈判营造充分的竞争环境。开标评标启动之后，评标专家依据公开透明的评分体系评选出总分靠前的社会资本，再由谈判专家就合同中的非核心条款与其进行深入谈判，综合考察后选定社会资本。客观公正的采购招标既保证了社会资本的综合实力，又从机制上杜绝了招标领域的权力寻租行为，为项目的建设运营提供了有力的外部保障。
