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PPP项目交易结构分析—BOT与BOO

2017-12-27　

　　一、常见的PPP项目交易结构类型

　　常见的PPP项目交易结构有：

　　1.外包类：

　　（1）模块式外包，有服务外包（SC）和管理外包（MC）；

　　（2）整体式外包，有设计——建造（DB）、设计——建造——主要维护（DBMM）、经营和维护（O&M）和设计——建造——经营（DBO）。

　　2.特许经营类：

　　（1）TOT，有购买——更新——经营——转让（PUOT）和租赁——更新——经营——转让（LUOT）；

　　（2）BOT，有建设——租赁——经营——转让（BLOT）和建设——拥有——经营——转让（BOOT）；

　　（3）其他，有设计——建造——转移——经营（DBTO）和设计——建造——投资——经营（DBFO）。

　　3. 私有化类：

　　（1）完全私有化，有购买——更新——经营（PUO）和建设——拥有——经营（BOO）；

　　（2）部分私有化，主要就是股权转让或其他。

　　二、对BOT、BOO项目交易结构的分析

　　1. BOT结构

　　BOT为Build-Operate-Transfer的简称，即为“建设-经营-转让”。其具体含义为政府和项目公司之间达成协议，政府给予项目公司特许权，让其在特许权期限内通过自己的资金募集方式，投资建设某一基础设施项目，并对其运营维护以收回成本并盈利。在特许权期限时间之后，无偿转让给政府。

　　BOT结构的特点：

　　（1）投资者自负盈亏，因此必须对经营项目进行详细的评估；

　　（2）投资者或项目公司一般只拥有项目的经营权，而无所有权；

　　（3）一般适用于高速公路、机场、铁路、供水、停车场等项目。

　　BOT结构的主要参与方如下表：

　　

政府	特许权授予，税收、土地政策，非竞争承诺等
项目投资人	投资、组建项目公司
项目公司	融资、建设、管理项目运营
贷款人	提供项目贷款
项目使用方	项目产品服务或购买方、用户
原材料供应商	提供项目生产所需原材料
工程承包商	为项目建设提供土建施工、设备安装等工程服务
保险机构	分担项目建设及运营阶段的部分风险
专业运营管理公司	受托管理项目的日常运营

　　BOT结构所涉及的主要合同如下表：

　　

招商谈判协议	政府和投资人之间
合资合同	投资人和相关主体设立项目公司
BOT特许协议	政府和项目公司之间
工程保险合同	项目公司和保险公司之间
项目贷款合同	项目公司和银团之间
收费权质押合同
长期销售合同	项目公司和项目使用人之间
土建合同	项目公司和承包商之间
长期供应合同	项目公司和原材料供应商之间
制造合同	项目公司和设备供应商之间

　　BOT结构的运作模式如下表：

　　

立项准备阶段	确定项目、项目招投标、立案确定、协商谈判
融资建设阶段	组建项目公司、安排融资、融资实施
项目移交阶段	项目资产、维护基金、运营管理权
政府运作阶段	/

　　2. BOO结构

　　BOO为Build-Own-Operate的简称，即为“建设——拥有——经营”，是BOT的一种衍生模式。其具体含义为是由政府或所属机构对基础设施项目的建设和经营提供一种特许权协议作为项目融资的基础，然后由本国公司或外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资、承担风险、开发建设并经营该项基础产业项目，但是并不将此项基础产业项目移交给相应的政府或所属机构。

　　BOO结构所涉及的主要合同与BOT基本一致，可参照BOT的合同内容。

　　BOO结构的运作模式如下表：

　　

项目准备阶段	项目确定BOO项目、颁布BOO特许权、招标
项目开发阶段	成立项目公司、项目设计、签订特许权协议、各合作参与方签订协议
项目建设阶段	项目公司通过承包商、顾问咨询机构、工程监理公司组织建设、施工、安排进度、计划、资金运营
项目运营阶段	项目公司进行运行、维护、管理、收入为项目公司用以偿还贷款及盈利

　　三、选择PPP项目交易结构时注意融资风险管理

　　PPP项目在实施前不论选择上述交易结构中的任何一种，都应关注融资风险管理。

　　融资风险管理的其特点有：

　　（1）以项目可行性研究报告作为风险分析的首要前提；

　　（2）以风险的识别作为设计融资结构的依据；

　　（3）以项目的当事人作为风险分担的主体；

　　（4）以合同作为风险处理的首要手段和主要形式。

　　项目融资风险的分类主要有：业务风险：完工风险、生产风险、产品市场风险；金融风险：市场风险、信用风险、流动性风险；外围风险：政治风险、自然风险、环境保护风险。

　　项目融资风险的处理：

　　（1）通过债务承购保证和完工担保协议，限制和转移完工风险；

　　（2）通过无条件的供应协议和销售协议，限制生产经营风险；

　　（3）通过多元化的投融资结构和政府书面承诺，规避政治风险；

　　（4）通过建立保险保障体系，转移不可抗力风险。

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